2020年7月份，上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，科创板率先试点了询价转让，一种新的减持方式。2022年10月份对于实施细则进行修改。经过3年多的运行，询价转让成了科创板一种重要的减持方式，在促进早期投资人和长期投资者有序“接力”、缓解二级市场压力、优化投资者结构、维护科创板市场稳定等方面具有积极意义，受到了股东方和资金方的普遍认可。目前配售方式减持市场上还没有过案例。
2023年8月4日，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》，深交所创业板的询价转让也即将落地实施。虽然询价转让的减持方式越来越多，但依然有很多股东并不是很了解。本文就修改后的规则，以科创板为例，详细介绍一下询价转让。
PART.01什是询价转让？
询价转让是上市公司股东减持首发前股份的一种减持方式，股东委托证券证券公司向市场的专业机构投资者发送认购邀请书，通过竞价形成转让价格，可以发挥市场化的定价功能，形成更合理的价格。
适用范围：只适用于首发前股份的减持，其余来源比如非公开发行、竞价交易等方式取得，不能使用询价转让减持。
PART.02什么情况不能进行询价转让？
股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。
注：对于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中“窗口期”的规定保持统一，与其他的减持方式要求也相同。
PART.03哪些投资可以参与询价转让？
询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。
符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。
除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。
参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
PART.04哪些投资者不可以参与询价转让？
（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
上述人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。
关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
注：个人投资者不能参与询价及认购。
PART.05询价转让的股份数量有什么要求?
股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。可以几个股东同时询价转让，合计的数量不低于总股本的1%即可，对于上线规则上没有明确要求，但是从已经有过的案例来看，没有超过总股本5%的。且询价转让的额度不占用特定股份减持时连续90日内集中竞价减持不能超过1%，大宗交易不能超过2%的额度。
注：股东询价转让时拟转让的数量不能低于1%，但是最终的成交数量可以低于1%。可以参考天智航的询价转让，股东拟转让的股份数量没有全部转让成功，最终实际转让的数量只有总股本的0.14%。
天智航的具体转让情况
PART.06如何产生最终的转让价格
证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：
（一）不少于10家公募基金管理公司；
（二）不少于5家证券公司。
在实际过程中，证券公司会向更多的机构发送认购邀请书，还包括一些私募、保险资管公司、合规境外投资者，多达数百份认购邀请书。证券公司向合格投资者发送的认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。这是转让价格的下线，可以根据转让标的的基本面及市场环境设置更高的转让底价。
认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。不低于底价的报价才会是有效报价。
认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。
PART.07询价转让的股份有什么限售规定？
受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。
PART.08询价转让有哪些信息披露要求？
股东、证券公司及上市公司在询价转让过程中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在整个过程中，需要在询价阶段、完成定价以及转让完成这3个时点均需履行披露义务。
首先，在询价阶段，认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让计划书：
（一）拟转让股份的股东名称；
（二）拟转让股份的数量；
（三）股东进行转让的原因；
（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；
（五）参与转让的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；
（六）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；
（七）上交所所要求披露的其他信息。
科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与询价转让的，还需在计划书中额外披露：1）科创公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；2）是否存在可能导致科创公司控制权变更的情形；3）是否存在其他未披露的重大事项等内容。
证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。
然后，在确定好转让价格后的次一交易日参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
最后，询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让结果报告书：
（一）转让股东名称及实际转让数量；
（二）本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；
（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；
（四）应当披露的其他信息。
证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合本细则要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合本细则的规定及其他有关规定等发表意见。证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
PART.09询价转让的流程需要多长？
| 科创板股东询价减持预计工作时间表 | |
| 发行日 | 发行内容 |
| T-2日及之前 | 1、证券公司与股东完成签署股东委托证券公司组织实施询价转让的委托书2、证券公司定稿对参与转让的股东出具的核查意见报告3、参与转让的股东与交易券商（开户券商）沟通拟转让股份的额度锁定委托事宜，后续由交易券商（开户券商）通过上交所技术系统进行填报，并由中国结算根据填报内容实施股份额度锁定 |
| T-1日启动 | 1、收市后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》等2、上传《询价转让计划书》及证券公司对参与转让的股东出具的核查意见 |
| T日 | 1、刊登《询价转让计划书》及证券公司对参与转让的股东出具的核查意见2、指定交易券商（开户券商）向上交所进行拟转让股份的锁定申报（15:00前）2、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单3、接受询价咨询 |
| T+1日 | 1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午11:30前接收申购保证金3、完成关联关系核查4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单5、上传《股东关于转让结果的提示性公告》 |
| T+2日 | 1、刊登《股东关于转让结果的提示性公告》2、发送《缴款通知书》3、退还未获配投资者的申购保证金 |
| T+3日 | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00） |
| T+2至L日期间间隔无硬性规定，视《询价转让结果报告书》完成时间，L日也可为T+3日 | |
| L日 | 1、询价结果填报：证券公司通过交易所技术系统填报成交结果、用于清算交收的自营交易单元号，由中国结算办理股份过户（15:00前）2、股份过户登记：当日日终结算公司将股东股份解除锁定、股份过户登记3、上传《询价转让结果报告书》及证券公司对询价转让的核查报告 |
| L+1日 | 1、刊登《询价转让结果报告书》及证券公司对询价转让的核查报告2、转让股东出具划款指令，证券公司向转让股东进行划款3、中国结算从证券公司的自营担保交收资金账户中扣收相应款项 |
| 注：最终时间安排按照实际为准 |
从实际操作的流程来看，整个流程全部完成需要1-2周 的时间。
结语：和大宗交易相比，询价转让一次性转让的数量更多，最少不低于总股本的1%，向全市场公开询价，且价格是经过机构投资充分竞价的结果，体现了市场化的定价原则。
大宗交易则相对更加灵活，只要和资金方达成了一致随时可以交易，价格是双方谈判的结果，单笔交易不少200万或者30万股。大宗交易减持连续的90日内只能减持总股本的2%。
询价转让的额度和大宗交易及竞价交易的额度不冲突。
