在资本市场，控股股东协议转让股份与上市公司收购资产同步推进的交易模式，正成为近年来企业控制权重构与产业整合的重要路径。这种模式并非简单的“股权买卖+资产收购”叠加，而是通过交易结构的精巧设计，实现控制权转移、产业协同、风险分散等多重目标的组合拳。
近期，冠中生态（300948.SZ）、凯伦股份（300715.SZ）、罗曼股份（605289.SH）通业股份（300960.SZ）、开普云（688228.SH）等案例的密集出现，进一步凸显了这一模式的实践价值与市场关注度。01“协议转让+收购”模式的核心逻辑“协议转让+收购”模式的本质，是通过股权交易实现控制权变更，同时通过资产收购完成产业布局或业务升级。其核心逻辑可概括为三点：
1. 控制权平稳过渡：控股股东通过协议转让股份，将部分或全部股权出售给新股东，实现控制权的转移；
2. 产业协同强化：上市公司通过收购标的资产，切入新领域或扩大现有业务规模，提升综合竞争力；
3. 风险分散与利益绑定 ：协议转让与收购的同步推进，可避免单一交易的不确定性，同时通过业绩承诺、股份锁定等条款，绑定交易双方的利益。
常见的交易结构包括以下两类：
“协议转让+直接收购”：控股股东协议转让股份给标的公司或其关联方，同时上市公司直接收购标的公司股权（如冠中生态、凯伦股份、罗曼股份等）；
“协议转让+发股收购”：控股股东协议转让股份给收购方，同时上市公司通过定增认购标的公司股权（如开普云）。
二、典型案例解析
1. 冠中生态（300948.SZ）：生态修复+AI财税双主业冠中生态作为生态修复领域的上市公司，近年来面临业绩下滑压力，2023年营收同比下降16.84%，2024年亏损7090万元。2025年9月，公司披露“收购+协转”方案：
一方面，控股股东冠中投资及实控人李春林夫妇拟分两期向深蓝财鲸转让15.5%股份（第一期10.5%，第二期5%），转让价格15元/股（较停牌前20日均价溢价34%）；
另一方面，上市公司以现金收购杭州精算家51%股权，预估值不高于5.6亿元。深蓝财鲸受交易对方深圳市花舞科技有限公司实控人靳春平控制，本次交易构成关联交易。
2. 通业股份（300960.SZ）：轨道交通+电网芯片跨界通业股份作为轨道交通机车车辆电气产品供应商，近年来面临行业竞争加剧的压力。2024年营收4.25亿元，同比增长18.4%；归母净利润4900万元，同比增长28.9%，但增速放缓。2025年8月，公司披露“收购+协转”方案：
一方面，控股股东谢玮、徐建英及一致行动人天津英伟达拟向黄强、思凌企管转让10%股份，转让价格27.12元/股（较前一日收盘价打8折）；
另一方面，上市公司以现金收购北京思凌科100%股权，预估值不高于6.7亿元。其中，黄强为思凌科股东，收购后预计持有通业股份10%，本次交易构成关联交易。
3. 凯伦股份（300715.SZ）：建筑防水+半导体检测跨界凯伦股份作为建筑防水行业龙头企业，近年来面临房地产行业下行压力。2024年营收25.5亿元，同比下降18.6%；归母净利润3.1亿元，同比下降41.7%，亟需转型。2025年1月，公司披露“收购+协转”方案：
一方面，控股股东凯伦控股、实控人钱林弟及一致行动人绿融投资拟向苏州矽彩光电、陈显锋转让14.49%股份（合计5363.42万股），转让价格6.87元/股；
另一方面，上市公司以现金收购苏州佳智彩51%股权，交易价格4.83亿元。其中，苏州矽彩光电、陈显锋为标的股东，本次交易构成关联交易。
4. 罗曼股份（605289.SH）：数字经济+AIDC算力布局罗曼股份作为数字经济领域的上市公司，主要从事数字文娱、城市照明等业务，近年来面临业务单一的压力。2024年营收6.88亿元，同比增长12.7%；归母净利润-3484万元，由盈转亏。2025年8月，公司披露“收购+协转”方案：
一方面，控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒转让5.0455%股份，转让价格18.3元/股；
另一方面，上市公司以现金收购武桐高新39.2308%股权，交易对价上限设定为2亿元。标的公司业绩承诺2025-2027年累计净利润不低于4亿元。
5. 开普云（688228.SH）：
AI算力+存储业务扩张开普云作为AI算力领域的上市公司，主要从事AI大模型与算力、AI内容安全等业务，近年来面临AI算力竞争加剧的压力。2024年营收6.18亿元，同比下降11.4%；归母净利润2100万元，同比下降49.5%。2025年8月，公司披露“收购+协转”方案：
一方面，控股股东汪敏、东莞政通、北京卿晗拟向晤股峰登转让20.73%股份（合计1399.65万股），转让价格52.64元/股；
另一方面，上市公司拟通过 “现金收购 70% 股权 + 发行股份收购 30% 股权” 的两步走方案控股南宁泰克。标的公司业绩承诺2025-2027年累计净利润不低于1.6亿元。
