最近大A依旧给力，开始围绕4000点折腾，看似半死不活、绵软无力，其实比较健康，尤其是在10月份披露三季报和经济数据的情况下。
从11月开始到转年1月份，上市公司都得琢磨年度审计和业绩预告。有些大事儿能否在1231之前搞定，会影响一些关键数据指标。这些大事儿很有可能构成内幕信息，我翻了几个减持vs内幕交易的案例，叨叨两句。嗷，对，内幕交易的学术问题一点不懂，只说常识。
已披露的减持公告不能豁免内幕交易
审计意见类型算不算内幕信息？当然算，但如果股东在内幕信息形成前已经披露减持计划，能否因此豁免内幕交易呢？不能。
大概是个啥事儿呢。在2023年1月中旬，董事X披露减持计划，要在二级市场卖股票，交易时间是2月15日到8月15日。
公司2022年度报告审计工作从当年11月开始，在23年3月1号的时候，会计师基本确定存在资金占用问题，而资金占用问题会影响审计意见类型；内幕信息就在此时形成了。
在3月21日到22日期间，董事X卖了股票，被村儿里捞到了。
在申辩的时候，董事X说，其根据事先披露的减持计划进行交易，减持安排已向市场充分揭示。
结果还是罚了，村里儿的回复这样的“发布的减持公告有关要素并不明确、具体，且X具有较大的自由裁量权，不足以排除利用内幕信息从事内幕交易。”
叨叨两句：
1. 内幕交易是推定的。翻译成人话：你接触了内幕信息+你有异常的买卖操作，你必须证明自己不是，否则你就是（其实自证挺难的）。
2. 按这个理解，减持公告只说了在未来某个区间段我计划卖股票，具体什么时候卖、以什么价格卖，每次卖多少、甚至卖还是不卖，都是股东自由决定的，咋证明和内幕信息没半毛钱关系呢。
说的有道理，但这就有点小麻烦了。发了减持计划还要考虑“对证券的市场价格有重大影响”与“尚未公开”两个实质特征的所有事项，没办法。
有没有招儿规避？那还是有的，哈哈。
违规减持可能被立案
减持这个事儿吧，2015年股灾前管的很松。2017年就鼓捣出了减持新规，好么，超级复杂。然后逐渐规范，到现在违规减持也是重点。不过为这事儿立案的还是不多。
这是上周五的公告，一个股东减持到5%时应该停下来，披权益变动报告书，耗几天继续卖。不过如果违反了，买回来、认个错也就完了，这家伙给立案了。
我又翻了下，这个股东是重整进来的，三月份披露了减持计划。不过前两天因为减持的事儿刚被罚过。
也是11月7日，这位股东收到监管警示，大哥犯了俩事儿：1. 减持动作距离计划披露日不满15天；2. 跨越1%刻度时没履行披露义务。
等于11月7日发的警示函，11月7日因减持到5%没停给立的案，看来是“惯犯”。
立案的前置程序其实还挺复杂的，这也是为啥立案后能给出“不予处罚”结论的公司少之又少。不过跨越5%时没停止交易被立案的真是不多，估计是给村儿里惹毛了。So，能别惹就别惹，成本太高，算不过账。
模糊的“不晚于”
年审工作已经开始了，又有些大事儿必须在1231前搞定。年度财务数据、审计意见、年底的重大事项都可能构成内幕信息，发了减持公告也没用。这就回到了一个老生常谈的Bug问题，内幕信息形成的时点到底怎么算。
官方的标准答案：影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
我说个标准答案：没谱。
这里面有很多bug，什么叫动议，老板有个想法算不算动议？可能算。但老板成天有想法咋办。什么叫筹划？我要搞并购，去看了个标的，和他们吃个饭算不算筹划？可能算。ZF大佬带着公司去谈招商，看了AI算力工厂，大佬说这个好，上市公司也搞一个，这算不算决策？嘿，还真可能算。
这也是为啥你看到很多内幕交易的处罚中，对内幕信息形成时间的描述都是“不晚于”。
这是重大资产重组的事儿，11月9日披露，内幕信息不晚于6月12日形成，差了5个月。
这是上市公司控制权变更的事儿，内幕信息23年6月6日形成，24年5月20日公开，时间间隔了将近一年。
这是重大投资行为，23年9月6日形成，23年11月26日公开，查了2个多月。
同样都是业绩预告，内幕信息形成的时点也不太一样。
这是半年度业绩预告，内幕信息起点不晚于7月1日，转月1日。
这是三季度业绩预告，内幕信息形成时点是转月的6日。
常识判断，越复杂的事儿动议、筹划的时间就越长，比如控制权变更、重大资产重组；反之越简单的事项时间周期就越短，比如老板被留置了、仓库着火了、业绩预告啥的。但这个不绝对，可能是每家公司实际情况不同，也可能是异常交易行为的跨度有点长，引起了质疑。
其他
现在这世道，大佬们的原话是：坚持“追首恶”、“打帮凶”并重原则，推动强化行政、民事、刑事立体追责，啧啧。
咋办呢，第一个选择是怂，年底年初减持，可卖可不卖的，不卖；可减可不减的，不减；等确定公司P事儿都没有时再说。第二个选择就是详细研究，弄明白了再减。
