为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为，有效防范绕道减持，严格上市公司持续监管。2024年4月12日证监会及沪深北交易同步征求大股东及董监高减持相关规则意见。 //
减持新规征求意见稿如下：
| 中国证监会 | ||
| 关于就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知 | ||
| 关于就《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》公开征求意见的通知 | ||
| 上海交易所 | 深圳交易所 | 北京交易所 |
| 上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿） | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿） | 北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿) |
一、本次《减持办法（征求意见稿）》主要修订内容
（一）完善减持规则体系
将《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持若干规定》）中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。
（二）严格规范大股东减持。
1.重新明确大股东的定义：从原来的“控股股东、持股5%以上的股东”，明确大股东为“百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人”的统称。
2.明确不适用减持办法的情形：通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份，不适用减持办法。
| 《减持若干规定》 | 《减持办法（征求意见稿）》 |
| 第二条 上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。 | 第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。 大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份，不适用本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以外的其他规定。 |
3.新增大股东大宗交易减持预披露要求:明确增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。
4.明确股东及一致行动人的合并计算股份要求：大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务。
5.明确上市公司存在破发破净、分红不达标等情形下控股股东、实际控制人在不得通过二级市场减持的规定：本次《减持办法（征求意见稿）》整合2023年8月27日颁布的《证监会进一步规范股份减持行为》要闻及2023年9月26日《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的相关规定，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持及相关计算，这部分在此前的减持规范中均有明确，并不涉及改动。
6.优化违法违规不得减持的规定： 考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求： 对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制； 对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。
| 《减持若干规定》 | 《减持办法（征求意见稿）》 |
| 第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份： （一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 （二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的。 （三）中国证监会规定的其他情形。 | 第七条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的； （三）中国证监会规定的其他情形。 |
| —— | 第八条 具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满3个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 |
7.拟删除非公开发行股份部分的相关减持限制要求： 2020年2月12日《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》第七十五条规定，依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。此次《减持办法（征求意见稿）》删除了非公开发行股份部分的相关减持限制。 新增协议转让后受让方锁定6 个月：新增协议转让受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。要求协议转让后丧失大股东身份的出让方在 6 个月内继续遵守相关限制；
| 《减持若干规定》 | 《减持办法（征求意见稿）》 |
| 第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。 股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。 | 第十三条 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所的规定，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第九条、第十二条第一款、第十四条第一款的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十条的规定。 |
| 第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 | 第十四条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。 股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守前款规定。 |
8.有效防范绕道减持：
要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6 个月内继续共同遵守减持限制；
要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点。
禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。
9.细化违规责任条款：明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，并且按照《减持办法（征求意见稿）》回购违规减持的行为，不适用短线交易的规定。
10.强化大股东、董事会秘书的责任：要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。
二、《董监高持股变动规则（征求意见稿）》主要修订要点
1.规范董监高减持：将《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条、第八条中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中。
明确董监高在自身违法和上市公司违法情形下以及重大违法强制退市风险警示期间不得减持；
明确董监高通过集中竞价或者大宗交易减持前都须预先披露减持计划；
明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制，防范绕道减持。
董监高离婚后共同持续遵守减持限制的相关细节要求，还可以参考2023年8月25日沪深交易所发布的减持实施细则问答。
细化《公司法》第160条关于董监高每年转让 25%、离职后半年内不得转让股份的限制性要求
2.优化窗口期规定：将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。
| 《董监高持股变动规则（2022年修订）》 | 《董监高持股变动规则（征求意见稿）》 |
| 第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 | 第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 |
3.严格法律责任：董监高违反规则转让股份的，证监会可以采取行政监管措施，应当给予处罚的，依照《证券法》第186条实施处罚。
三、沪深北《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）》主要修订要点
主要修订要点如下：
1.沪深交易所修订整合《上市公司股东及其董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及减持相关问答、及2023年的相关业务通知等规定中的内容，形成新的沪深北交易所《自律监管指引——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，进一步构建统一简明的减持制度体系，提升规则使用便利性和规范性。
2.强化大股东减持要求。重申控股股东、实控人减持有关要求，上市公司存在破发、破净、分红不达标的，不得通过二级市场减持；加强大股东身份管理，明确股份合并计算要求；明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定；解除一致行动关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。
3.严防利用融券、转融通绕道减持。明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。
4.强化协议转让、非交易过户监管要求。明确受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。
5.优化信息披露要求。明确董监高、大股东通过二级市场（集中竞价方式和大宗交易方式）减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。
6.其他事项。进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形，明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。
7.沪深北交易所删除减持计划进程中时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。
8.北交所将《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中敏感期交易限制相关规定移至《减持指引》，同时根据上位规则缩减限制时间；删除上市公司控股股东、实控人敏感期交易限制。
本次规则修改较多，有许多规则整合及一些细节要求，如有遗漏，欢迎大家留言补充~
