战略配售是指上市公司在首次公开发行股票时，向特定战略投资者配售股票的行为。该方式通过承诺锁定持股来换取优先认购新股权利，进而获取独特投资机遇。虽然目前沪深交易所针对公司高管与核心员工参与战略配售已有明确规定，但市场中此类专项资管计划减持首发战略配售股份的可参考案例较少。
本文睿信君从监管规则体系出发，解析在当前的减持规范框架下，高管及核心员工设立的专项资管计划，通过集中竞价、大宗交易减持参与战略配售获配股份所涉及的合规要点。
01. 规则依据
证券发行与承销管理办法（2025年修正）
第二十一条
参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。
第二十二条
首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过三十五名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过百分之五十。
第二十三条
发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
02. 减持首发战略配售股份的合规要点
1、通过集中竞价、大宗交易减持战略配售股份
（1）自愿承诺与锁定期
锁定期为自本次公开发行证券上市之日起十二个月，即上市十二个月后方可减持。
（2）遵守高管法定减持比例限制
减持比例限制上，沪市和深市的规定略有不同。
①沪市：应当按照减持首发前股份的规定履行信息披露义务
现行规定存在特定股东减持的区间及比例限制，包括集中竞价：在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；大宗交易：在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
注：如果董监高在IPO时有在《招股说明书》中承诺“任职期间，每年减持股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%”，那么董监高减持间接持有的股份也受最高25%减持额度限制。
②深市：参照高管减持股份的规定履行披露义务
根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
第五条 上市公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
可知证监会关于董事和高管每年25%的减持额度限制是登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，即间接持有的股份如果未承诺，不受25%减持额度限制。
（3）集中竞价、大宗交易方式减持应履行的信息披露义务
首次披露：首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
进展披露：
①持股变动1%：持股占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告;
注：根据《证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见》第三条：《上市公司收购管理办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。
②在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
结果披露：应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。如果上市公司存在回购事项，在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
注：根据沪市现行规则，特定股东以集中竞价、大宗交易方式减持股份无强制信披的义务。因此，沪市减持可以自愿性披露上述内容。
案例1：HCZK 提前15个交易日公告减持计划的预披露
HCZK 2025年6月7日披露《关于员工战略配售资管计划减持股份预披露的公告》称，鉴于公司部分董事、监事、高级管理人员参与员工战略配售资管计划，根据相关规定，持有公司2,500,000股（占本公司总股本比例2.50%）的股东某员工战略配售集合资产管理计划拟在公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易方式或集中竞价交易方式减持本公司股份不超过2,500,000股（占公司总股本比例2.50%）。计划减持比例占战略配售计划总量的100%。
案例2：ZCKJ 减持计划实施完成后披露减持计划完成公告
ZCKJ 2024年12月16日披露《关于公司股东减持股份预披露公告》称，公司股东ZC资管计划持有公司股份1,076,706股（占公司总股本的1.10%，占剔除最新披露的回购专用账户股份数量后公司总股本的1.10%），为公司首次公开发行股份战略配售及资本公积转增股本取得，限售期为自公司首次公开发行股份上市之日起12个月，已于2023年12月26日上市流通。
ZC资管计划拟在本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内通过大宗交易方式或集中竞价交易方式减持公司股份不超过1,076,706 股（不超过公司总股本的 1.10%，占剔除最新披露的回购专用账户股份数量后公司总股本的1.10%）。
2025年4月13日，公司披露《关于公司股东减持股份计划完成的公告》称减持计划已实施完成，减持比例为1.10%。
2、通过集中竞价、大宗交易之外的方式减持战略配售股份的，无需参照首发前股份或高管减持信披规定
根据上述规定，专项资管计划只有通过集中竞价、大宗交易方式减持的，才需要参照相关减持股份规定履行信披义务。即通过集中竞价、大宗交易之外的方式（例如协议转让）减持战略配售股份的，无需参照首发前股份或高管减持规定履行信披义务。
03. 要点总结
1、战略配售股份锁定期为12个月，发行人高管及核心员工参与设立的专项资管计划最高配售比例为公开发行证券数量的10%。
2、证监会关于董事和高管每年25%的减持额度限制是登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，即间接持有的股份如果IPO时未承诺“任职期间，每年减持股份不得超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%”，则不受25%减持额度限制。
3、沪深交易所规则的核心前提是高管及核心员工“设立”，如果实践中证券公司设立专项资管计划，高管及核心员工参与，则不属于“高管及核心员工设立”，不受前述法条的规范限制。
沪深交易所减持规定
