股权代持下实际出资人的风险主要源于名义股东的背信、不配合，以及外部第三人的善意取得，核心风险场景及应对如下：
一、名义股东的背叛：争夺股权
（一）风险场景
公司经营向好时，名义股东通过抗辩（如否认代持关系）、不配合（拒绝执行指示、拒转分红）等方式争夺股权；若公司经营向下，名义股东则回避出资义务。
（二）风险考验
1.代持关系举证难：商事登记推定名义股东为合法股东，实际出资人需举证 “代持合意”（仅证明出资不足够，名义股东易抗辩为借贷）。若缺乏书面协议、处于完全隐名状态，实际出资人举证能力将严重受限。
2.代持协议无效风险：若代持协议因违反监管规定（如上市公司、金融公司代持）或公序良俗被认定无效，实际出资人大概率丧失股权，仅能请求名义股东返还出资，甚至导致自身债权人利益受损。
二、名义股东的无权处分：第三人善意取得
（一）风险场景
名义股东擅自将代持股权转让、质押给第三人，引发实际出资人与第三人的股权归属争议。
（二）法律后果与应对
依《公司法解释三》第 25 条，名义股东的处分适用善意取得规则：
1.夺回股权的条件：实际出资人需证明第三人不构成善意取得（如第三人明知代持关系、未支付合理对价、未完成登记），举证责任在出资人。
2.丧失股权后的救济：若第三人构成善意取得，实际出资人只能向名义股东追偿股权转让款或请求赔偿损失；若股权被多次转让（名义股东→第三人→第四人…），实际出资人夺回股权的难度会随交易链延长大幅增加（法院需优先保护交易安全）。
三、其他风险
实际出资人还面临名义股东不配合显名、名义股东突发情况（离婚、死亡）导致股权分割 / 继承，以及名义股东债务被强制执行代持股权等风险。
综上，实际出资人的核心风险是 “名义股东背信” 与 “第三人善意取得”，应对关键在于留存代持合意证据（如书面协议、沟通记录），同时提前约定名义股东的违约责任；若股权被无权处分，需重点举证第三人不构成善意取得，或及时向名义股东追偿。
股权代持中，名义股东的 “不配合” 是实际出资人常见风险，主要体现为 “不听从指令” 与 “不再代持” 两类情形，具体如下：
一、风险成因
股权代持关系多依赖人身信任，易因双方提防、名义股东避责（如面临出资压力）等破裂，名义股东的不配合会打破实际出资人的计划，引发利益冲突。
二、不配合情形一：不听从指令
名义股东在公司治理、股东会表决等事务中，不按实际出资人指示行权（如代持协议约定不明、名义股东利己），尤其在完全隐名情形下，对实际出资人冲击极大。应对规则：
1.合同法层面：违约救济
实际出资人可依代持协议主张违约责任，若名义股东根本违约，可解除协议并索赔（如《外商投资企业纠纷规定》明确支持实际出资人要求名义股东履约、解约追责）；若为委托合同，实际出资人也可随时解除合同。
2.公司法层面：无法约束公司
未显名前，公司不认可实际出资人身份，名义股东的行权行为（无论是否违背指示）对公司均有效，实际出资人无法否定公司决议效力。仅能通过代持协议约束名义股东，因此需在协议中明确行权规则与违约责任，保障自身意志通过名义股东实现。
三、不配合情形二：不再代持
名义股东因风险厌恶、人身关系破裂、成本增加等原因，提出终止代持，实际出资人被动应对。应对方案：
实际出资人有三种选择：
1.要求显名：有限公司需其他股东同意，若股东 “默契” 反对，显名可能失败；
2.另寻代持人：需履行股权转让程序（有限公司其他股东享有优先购买权）；
3.转让股权：将股权卖给其他股东或第三人，终结代持与投资。
四、潜在风险
若公司经营向好，名义股东突然终止代持，且其他股东反对显名 / 受让，实际出资人可能被迫 “痛失股权”。
综上，名义股东不配合的核心矛盾是 “实际出资人无公司股东身份”，应对关键在于提前在代持协议中明确行权规则与违约责任，同时预留显名、转代持的备选方案；但实际出资人始终受限于 “隐名” 身份，风险难以完全规避。
