股份减持相关规定及指引主要来自于证监会层面发布的规章《减持管理办法》、规范性文件《董监高持股变动规则》和《创投基金减持规定》，以及交易所层面，沪深北交易所发布的减持指引、询价转让和配售指引。
集中竞价
| 相关定义 | 两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价的形式确定证券买卖价格的交易方式，包括集合竞价以及连续竞价交易。 |
| 比例限制 | 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。其中，上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，统称“大股东”。 |
| 创投基金特别规定 | 在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：【关于投资期限的定义：自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。】 投资期限 减持比例限制 不满36个月 3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 36个月以上但不满48个月 2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 48个月以上但不满60个月 1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% 60个月以上 不受比例限制 |
大宗交易
| 定义 | 达到规定最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方达成一致并经交易所确定成交的证券交易。目前沪深交易所关于A股单笔大宗交易的最低限额为单笔交易数量不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币。 |
| 比例限制 | 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。其中，上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，统称“大股东”。 |
| 创投基金特别规定 | 创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：【上述交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。】 投资期限 减持比例限制 不满36个月 3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 36个月以上但不满48个月 2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 48个月以上但不满60个月 1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 60个月以上 不受比例限制 |
协议转让
| 定义 | 转让双方依据依法订立的协议，申请转让上市公司流通股股份。 |
| 比例限制 | （1）公司大股东通过协议转让方式减持股份或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 （2）大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守集中竞价、大宗交易的减持比例及信息披露规定。 （3）控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守现金分红不达标及破净情况下限制减持要求。 |
询价转让减持
| 适用范围 | 科创板和创业板适用于询价转让减持的股份为首次公开发行前己发行股份。 |
| 转让数量 | 科创板与创业板规定，出让股份的股东询价转让首发前股份的，单独 或者合计拟转让的股份数量不得低于科创板或创业板上市公司股份 总数的1%。 |
| 受让方条件及减持限制 | （1）询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（含其管理的产品）等。 （2）投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持。受让股份不属于减持指引规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。 |
| 询价定价 | 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。 |
| 询价对象 | 询价转让由接受委托的证券公司组织实施，询价对象至少应当包括以下机构： （1）不少于10家公募基金管理公司； （2）不少于5家证券公司。 |
配售方式减持
| 适用范围 | 上市公司股东减持所持有的首次公开发行前已发行股份。 |
| 减持限制 | 股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。相关规则规定股东不得减持股份的，股东不得启动和实施询价转让、配售。 |
| 比例要求 | 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%的，可以采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行。 |
| 配售价格 | 股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。 |
| 配售对象 | 股东以配售方式减持股份的，应当向本次配售股权登记日登记在册的上市公司其他股东进行配售，但共同实施本次配售的股东除外。 |
| 配售流程 | 委托证券公司、公告配售计划书、锁定拟配售股份、确定配售权比例、股东申购、确认配售结果、过户登记。 |
| 披露内容 | （1）股东以配售方式减持股份的，应当披露配售计划书； （2）股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例； （3）股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的股东应当披露配售结果报告书。 |
司法强制执行
上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用相关规定：【此外，上市公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。】
| 减持方式 | 应适用的减持规则 |
| 集中竞价 | 适用关于集中竞价交易减持的规定（如比例限制、信息披露等要求） |
| 大宗交易 | 适用关于大宗交易减持的规定（如比例限制、信息披露等要求） |
| 司法扣划、划转等非交易过户方式 | 参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外（如信息披露等要求） |
离婚分割、清算分配、分立继承等
【大股东、董监高作为“关键少数”，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。】
| 类型 | 具体要求 |
| 大股东 | （1）上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。 （2）上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 |
| 董监高 | 上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。 |
| 信息披露 | （1）上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 （2）大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 |
首发前股份锁定要求
控股股东、实际控制人持有的首发前股份锁定要求
| 类型 | 深交所 | 上交所 | 北交所 |
| 一般规定 | 发行人向交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 | |
| 豁免情形 | 创业板、科创板 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定。 | / | |
| 主板 自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺： 1.转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺； 2.因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； 3.交易所认定的其他情形。 | |||
| 上市时未盈利的特别规定 | 创业板、科创板 1.公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份； 2.自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%； 3.公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。 | 1.公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 2.公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。 | |
关于业绩下滑情形锁定要求
2024年5月15日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称“《10号指引》”），其中明确了“业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求”，即发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。锁定期限需为6个月的整数倍，具体时间由拟IPO企业自行决定；承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺；“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。
针对市场上时有出现的上市后短时间内业绩变脸的情形，将企业实控人股份减持与企业业绩相挂钩，成为规范企业聚焦经营业绩、防止减持套现的重要措施。经检索近期IPO案例，《10号指引》发布后，拟IPO企业的控股股东、实际控制人及其一致行动人多已出具关于业绩下滑延长股票锁定期的相关承诺，尽管《10号指引》给予拟IPO企业较大的承诺自由度，但目前大部分拟IPO企业的控股股东、实际控制人及其一致行动人均仅承诺延长锁定6个月，近期过会的联芸科技实际控制人及其一致行动人承诺延长锁定12个月：“发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限12个月”。
董监高、核心技术人员持有的首发前股份锁定要求
| 类型 | 深交所 | 上交所 | 北交所 |
| 一般规定 | 《公司法》（2023年修订）第一百六十条第二款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | ||
| 上市时未盈利的特别规定 | 创业板、科创板 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份； 公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守该规定。 | 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份； 公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守该规定。 | |
关于董监高减持股份数量计算
①根据《董监高持股变动规则》，上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。一般来说不包括间接持有或其他控制方式，但董监高间接持股减持还需要看其是否就间接持股作出相关承诺，如有，则董监高应当按照承诺的要求严格履行相关事项。
②上市公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。上市公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
向特定对象发行股票锁定要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于以下情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
关于通过向特定对象发行股票取得股份的减持规则适用
证监会于2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条规定，“依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”
《减持管理办法》明确了减持不同性质股份的规则适用要求。持股5%以上的股东减持其参与上市公司向特定对象发行股份而取得的上市公司股份，不适用减持预披露及减持比例的限制，但需要遵守《减持管理办法》关于持股5%以上的股东不得减持（出现违法违规情形）的相关规定，以及禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出的相关规定。如为控股股东、实际控制人，减持其参与上市公司向特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，除需遵守前述规定外，还需遵守破发、破净、分红不达标的减持限制。
重大资产重组与收购锁定要求
| 资产重组锁定要求 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 如购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 |
| 收购锁定要求 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 |
需要注意的是，收购完成后因股票质押等情形导致股票被动减持亦构成违规减持，存在违规风险。
破发、破净、分红不达标
《减持管理办法》整合了2023年8月颁布的《证监会进一步规范股份减持行为》及沪深交易所发布的相关通知，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持及相关计算方式，并增加了例外情形。
| 类型 | 具体情形 | 适用主体 |
| 分红不达标 | 最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算 | 控股股东、实际控制人 |
| 破净 | 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产 | |
| 破发 | 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格 | 首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人（无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人）且前述主体不具有相关身份后，应当继续遵守本规定 |
| 例外情形 | 1.已按规定披露减持计划； 2.大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份； 3.采用集中竞价或者大宗交易以外的方式减持； 4.证监会另有规定的。 | |
窗口期
由于原窗口期的规定较为严格，不利于董监高增持股股份、维护市场稳定。为此，《董监高持股变动规则》本次修订将窗口期缩短。本次修订后，关于上市公司董事、监事和高级管理人员在“窗口期”内不得减持本公司股份的具体要求如下：
| 类型 | 修改前 | 修改后 |
| 年度报告、半年度报告 | 公告前30日内 | 公告前15日内 |
| 季度报告、业绩预告、业绩快报 | 公告前10日内 | 公告前5日内 |
| 重大事件 | 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止 | |
短线交易
持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
内幕交易
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
【内幕信息知情人，根据《中华人民共和国证券法》第五十一条的规定，具体包括：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。上述内幕信息，系指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。】
其他“绕道减持”情形
对于市场关注的股东利用各种“工具”绕道减持的情形，2023年以来监管机构持续进行规范，《减持管理办法》规定，上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则，并进一步明确：（1）上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。（2）持有股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
