首先，担任董事或高管的股东想要减持前，需要做什么呢？可以通过以下四个步骤判断：
一、董高减持必避的四大限制红线
（1）不得减持情形
①董事、高管关于限售的规定，可参考往期推文总结：《限售股的股份类型及其限售期》
②根据沪深北交易所《减持股份指引》规定，存在下列违法违规情形的，董事、高管不得减持股份：
③董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
（2）短线交易
● 避免短线交易：买入股份后六个月内不得卖出，或者在卖出股份后六个月内不得买入。
●涉及对象：董事、高管、董事高管的配偶、父母、子女所持账户及利用他人账户持有同样适用。
*短线交易相关推文总结，可以参考《短线交易的定义、注意要点及后果》
问：董高（非大股东）辞职后是否还受短线交易限制？
答：依据深交所咨询易的回复，如果不是大股东，离职后的董高已不再是董高身份，不受短线交易限制，只有转让股份限制。
（3）窗口期
● 避免窗口期交易：①年报、中报前15日不得买卖股份（因特殊原因推迟年报、中报公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日/北交所至公告日）；②季报、业绩预告、业绩快报前5日不得买卖股份；③重大事项披露前，不得买卖股份。
●涉及对象：董事、高管
*窗口期计算逻辑可以参考往期推文：《注意！股票交易窗口期有变化！》
问：已离职超过半年的董高，减持是否受窗口期限制？
答：董高离职后不受窗口期的限制。可以参考下面问答：
（4）内幕交易
● 避免内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
●涉及对象：内幕信息知情人
二、董高减持的预披露要求
①董高减持预披露要求（法定）
事前披露（减持预披露公告）
董事、高管通过集中竞价交易、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
【北交所特别规定】拟在3个月内通过集中竞价交易卖出股份总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
减持进展披露
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，涉及的董事、高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
事后披露
应当在股份减持计划实施完毕后或股份减持时间区间届满后2个交易日内予以公告。
法规依据：
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第十一条
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第十条、第十一条
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》第四条、第五条
综上，若董事高管计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持股份，一定要记得提前15个交易日的披露其减持计划。法规规定的董事高管减持预披露情形，以其任职身份为适用前提，若董事、高管离职后不再具备该身份，除另有承诺外，无需遵守前述预披露规定。
例外情形（法院强制执行）
董事和高管所持股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行时，无需提前预披露，但应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
② 董高减持预披露要求（承诺）
董事高管通过集中竞价、大宗交易之外的其他方式减持股份的，是否需要履行减持预披露义务？
通过其他方式减持时，若无相关减持预披露承诺的，则无需预披露，若有相关减持承诺的，则需依照承诺履行相关义务。
如案例中，原高管A离职后减持股份，虽因丧失高管身份无需遵守法定的提前预披露要求，但其在首发时，曾就其所持有的首发股份作出“减持提前三个交易日发出公告”的承诺，最终因离职后减持未履行该承诺，被深交所出具监管函。
三、董高减持的比例与离职限制
根据《公司法》第一百六十条规定，董事和高管在就任时确定的任职期间每年减持股份不得超过其所持股份的25%，自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的股份。具体应该如何理解呢？我们通过下面的两个举例告诉大家。
① 董高任期届满后离职：
举个栗子，某上市公司董事任期为2022年6月1日到2025年6月1日，该期间遵守每年减持不得超过25%的规定。其于任期届满后离职，即2025年6月1日，按照《持股变动规则》，其离职后6个月内，即自2025年6月1日至2025年12月1日前不得转让股份。
② 董高任期届满前离职：
举个栗子，某上市公司董事任期为2023年6月1日到2026年6月1日，但其于2023年12月1日提前离职。按照《减持股份指引》的规定，其离职后6个月内，即自2023年12月1日至2024年6月1日前不得转让股份；自2024年6月1日至2026年12月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。
问：董高离职后是否可以买入，新增股份有何限制？
答：董高离职后可以买入股票；买入的股票仍受离职后6个月内不能减持和剩余未满任期及任期届满后6个月内每年减持不超过25%的限制。
四、董高每年可转让股份的数量计算
上面了解了董高任期内每年减持不得超过25%和离职后6个月内不得减持的计算，那上市公司董高每年可转让股份数量又是怎么计算的呢？
我们可以将其分四种情况处理：
情形一、在当年没有新增股份的情况下
计算：每年的第一个交易日，以上市公司董事、高管在上年末（上年最后一个交易日）其所持有的股份总数为基数，按25%计算其本年度可减持的数量。
可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%
举例：某上市公司董事张先生，2024年末持有公司无限售股份10000股。
2025年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。
情形二、对当年新增股份的处理
计算：①董事和高级管理人员所持公司股份年内新增无限售条件股份的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，即同比例增加当年可减持的数量。
举例：①某上市公司董事张先生，2024年末持有公司无限售股份10000股。直至公司年度股东会召开完毕，张先生并未减持公司股份。2025年公司股东会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股。
2025年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股）
计算：②董事和高级管理人员所持公司股份年内新增有限售条件股份的，新增有限售条件的股份不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。
举例：②接上述案例①若张先生在2025年还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通）。此时张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。
2025年度，张先生可以减持的股份数量为30000×25%=7500股（因张先生新增的有限售条件的50000股激励股份不能上市流通，但计入次年可转让股票基数，所以2025年度的股票基数为30000股）。若2025年张先生没有发生减持，在2026年，张先生可以减持的股份数量即为80000×25%=20000股。
情形三、对当年可转让未转让股份的处理
计算：对于当年可转让但未转让的股份，减持额度不得累计到次年自由减持，而应当计入当年末其所持有股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。。
举例：某上市公司董事张先生，2024年末持有公司无限售股份30000股，2025年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。
张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
即2025年末，张先生持有股份为30000-5000=25000股，根据前述规则计算，张先生2026年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为6250股。
情形四、对于在多地上市公司的处理
计算：上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。
举例：某上市公司董事张先生，2024年末持有公司A股无限售股份30000股，B股无限售股份20000股，H股无限售股份10000股。
2025年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为（30000+20000+10000）×25%=15000股。
Tips：
（1）持有，指登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的股份。
（2）转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
（3）公司董事高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
法规依据：
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百六十条
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条、第四条、第五条、第六条、第七条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第十条
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第十五条
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》第七条、第八条
五、董高间接持股的减持比例约束
董事、高管每年减持不得超25%的减持比例限制，针对的是直接持有的股份，那间接持有的股份是不是就没有限制了？
不一定，如果上市公司董事、高管在上市公告书、招股说明书等文件对其股份转让有公开承诺的，还应遵循其承诺，深交所咨询问答也回答过相关问题。
如果董事、高管对其间接持有的股份有过明确承诺的，一定要遵守承诺，不遵守承诺的话可能就会面临处分了，就如同下面的案例：
案例一中，甲在A公司首发前做出承诺“离职后半年内不转让直接或间接持有的A公司股份”，但其却在离职后半年内，通过B公司间接减持了A公司的股份，最终，被证监局出具警示函。
案例一
案例二中，甲在ZD公司的首发承诺中，承诺担任董事高管期间，每年直接或间接减持不得超25%，但其通过AC合伙间接减持ZD公司股份的比例超过其所持股份的25%，违反了其作出的承诺。最终，被证监会出具警示函。
案例二
六、董高离婚分割后的减持限制
上市公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守沪深北《股份减持指引》关于董事、高级管理人员减持的规定（如减持预披露）。
上市公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
七、减持不合规的处罚后果
无论是直接还是间接持股，只要减持违规，等待的就是监管处罚，最后一起来看看减持不合规，会受到怎样的处罚后果吧~
董高减持涉及多环节合规要点，前面我们已逐一解析各类规则与实操细节。若想快速掌握核心逻辑，本文可总结为以下核心要点：
核心摘要
减持前四步判断：查限售情形→看受限条件→算可减额度→查披露要求
刚性限制红线：法定/承诺限售情形、短线交易、窗口期、内幕交易
披露三重要求：减持预披露→减持进展（如有）→减持事后
比例与离职约束：任期内年减持≤25%（含25%减持额度如何计算），离职后6个月禁售
隐藏风险：防范绕道减持，间接持股若有公开承诺，违规将收警示函
违规后果：违规将被责令购回并上缴价差，严重者禁入市场
提示：本文针对的是董事和高管减持股份的限制，如果董事高管同时为大股东或特定股东，仍需遵守对大股东或特定股东的减持相关要求。
