法院观点简摘
关于合伙企业，有些知识点总结分享如下：
1. 【总结】合伙企业没有定期会议之说，不是一定要开合伙人会议的，开了会议也不是一定要有会议记录。
【法院判决原文】
关于董HT是否有权主张广州RZ、梁YM向其提供合伙人会议记录的问题。在二审开庭过程中，董HT表示其参加过两次合伙人会议，但并未签署过相应会议记录，故从董HT的该陈述佐证，即使广州RZ召开过合伙人会议，也并不必然表明广州RZ会要求各位合伙人签署会议记录并进行留档。此外，董HT明确表示其需要查阅的合伙人会议记录为除了其参加的两次合伙人会议以外的会议记录，但其并未提供证据予以证实广州RZ有召开过相应的合伙人会议，现广州RZ亦明确表示除了董HT参加的两次合伙人会议以外，其再无召开过其他的合伙人会议。因此董HT主张广州RZ、梁YM提供其无法举证证实已实际召开过的合伙人会议记录，没有事实根据，本院不予支持。
2. 【我的总结】合伙人有知情权，但只能查阅财务会计报告、会计账簿等财务资料，无权复制。（公司股东也只能查阅公司会计账簿、会计凭证，但可以复制财务会计报告）
【法院判决原文】
关于董HT是否有权主张广州RZ、梁YM向其提供财务会计报告（包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表）供其查阅、复制的问题。首先，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。故根据上述法律规定，董HT有权要求广州RZ向其提供合伙企业的财务会计账簿供其查阅，但其无权复制上述材料，故其主张复制上述财务会计报告，没有法律依据，本院不予支持。
3. 【总结】合伙企业无需每年制作审计报告。
【法院判决原文】董HT主张广州RZ未提供2014年至2019年财务审计报告的意见，广州RZ解释其未能提供2014至2019年度的审计报告，系因合伙企业未开展实际营业，故未制作审计报告，且《中华人民共和国合伙企业法》亦未强制要求合伙企业需每年制作审计报告，故广州RZ抗辩其未对2014至2019年度的财务情况进行审计并制作报告，具有一定合理性，现董HT亦未举证证实广州RZ在该期间实际开展了何经营行为以及实际进行了财务审计，故董HT主张广州RZ提供上述年度的财务审计报告，没有事实根据，本院不予支持。
4.【总结】合伙人起诉合伙企业（如合伙人无理并最终败诉），合伙企业为应诉支出的律师费，经合伙人会议表决通过，可以将该律师费从起诉的合伙人的待分配利润中扣除（法院没直接判该项，但说了合伙人会议表决“形式合法”，目前也没搜到这件事的后续……那从合伙企业角度，这个操作应可以一试，但最终会不会被支持，还是得看具体案情-尤其当初协议的约定）。
【法院判决原文】董HT主张广州RZ在近期分配合伙利润款项时，暂扣了广州RZ为应对本案诉讼所支付的律师费，导致其权益受损，但该利润分配方案系经过合伙人会议表决通过的，形式合法，且广州RZ的实际分配利润金额亦不属于本案的审理范围，董HT若对此有异议，可另循法律途径解决。
读后感：
本判决的重点是，给我们提供了一个很好的学习如何规范操作员工持股平台的案例，感兴趣的可以自行往下细看（从当初设立持股平台时的协议细节，到设立后的日常管理、分红、减持上市公司股票的细节，都有），我不一一赘述。
【实践指导】法律人真的要多学案例！如果只看法条，不看案例，不看双方争议焦点和法院分析及结论，很多法律知识是完全没法get到的——看多少遍法条，都很难如一个“好案件”这样能快速加深你对一个法律知识点和实际执行的理解。
关键词及案号
合伙协议纠纷、员工持股平台、知情权
（2023）粤01民终9581号，广东省广州市中级人民法院
基本案情
JY医学于2017年9月8日在上海证券交易所科创板上市。广州RZ成立于2014年9月16日，系JY医学上市前设立的员工持股平台之一。广州RZ现有合伙人30位，减持前持有JY医学股票18788000股。
董HT系JY医学前员工，于2007年5月入职，于2018年1月离职，是广州RZ的有限合伙人之一，出资额为9303.8元，出资比例为0.4229%。
广州RZ设立时，梁YM作为普通合伙人与董HT等29位有限合伙人共同签署广州RZ《合伙协议》，主要内容如下：（第二条）本合伙企业是由1位普通合伙人和29位有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。（第六条）合伙企业的目的：从事实业投资，获取经济效益，促进投资者利益最大化。（第八条）本合伙企业经营期限为20年，自合伙企业成立之日起计算。
（第十二条）合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。各合伙人按照实际出资的比例进行利润分配，在利润分配前应扣除所有经营成本，并由合伙人决议形成利润分配方案。（第十六条）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有约定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业财产。
（第十八条）全体合伙人以签署本合伙协议的方式一致同意推荐并共同委托普通合伙人担任执行事务合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务。（第二十条）执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；合伙企业作为股东需要对被投资公司的相关事项进行表决时，由执行事务合伙人对拟表决事项做出决定并代表合伙企业进行表决；执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。
（第二十四条）普通合伙人有下列情形之一，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格或任职条件而丧失该资格或任职条件的；（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（四）本协议约定的其他情形。（第二十六条）普通合伙人退伙，其他合伙人应当按照本协议的约定与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算；退伙人在合伙企业中财产份额的退伙办法，按照本协议约定由执行事务合伙人决定。
（第二十九条）有限合伙人有本协议第二十四条所约定情形之一的，当然退伙。（第三十一条）财产的继承、退伙清算适用本协议第二十五条、第二十六条的相关规定。（第四十一条）经全体合伙人二分之一以上决议通过、且经执行事务合伙人同意，可以修改或者补充合伙协议，修改、补充后的合伙协议效力及于全体合伙人。（第四十二条）本协议正本一式叁份，合伙企业留存两份，工商行政管理部门留存一份。（第四十三条）本协议经全体合伙人签署后生效，自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
诉讼中，广州RZ提供付款回单予以证实，广州RZ分别于2018年8月6日、2019年7月22日、2020年7月10日、2021年6月23日、2022年7月21日向董HT支付了上一年度分红款5275.48元、6864.48元、9724.68元、23525.15元，81356.8元合计126746.59元。对此董HT并未反驳。
董HT主张广州RZ自2014年成立至今未向其提供合伙补充协议（若有）、合伙人会议记录、财务会计报告（包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表）查阅、复制。主张梁YM作为执行事务合伙人应定期向合伙人汇报合伙企业的经营情况和财务情况，履行合伙企业的利润分配方案由合伙人表决议通过。
广州RZ、梁YM共同表示广州RZ设立后无其他经营活动，合伙事务执行、合伙企业经营与财务状况均已通过对全体合伙人分红情况予以反映和体现，不存在损害合伙人权益的情形，因此不存在专门书面文件。因合伙协议并无审计及出具审计报告之要求，故2020年度前未专门进行审计，无相应年度审计报告。2020、2021年度审计报告已作证据提交，董HT此前并未向广州RZ提出明确要求，如其要求进一步了解广州RZ的财务情况，广州RZ可以继续满足董HT合理合法要求。另，广州RZ提交2017年至2021年JY医学关于年度利润分配预案的公告、年度权益分派实施公告及分红情况说明，以证明其收到分红款并代扣代缴或预留个人所得税后，均于一个月内即按照出资比例向包括董HT在内的全体合伙人分配合伙收益，并未损害董HT的权益。
2021年12月，梁YM作为普通合伙人与严婷等24位有限合伙人共同签署广州RZ《持股管理及收益分配实施细则》，主要内容如下：（第三条）合伙企业的收益主要来源与其所持对外投资的上市公司股票所获得的分红收益和减持收益。（第四条）指定合伙人严婷、胡朝晖、周丽琴组成持股管理委员会，统筹兼顾全体合伙人、合伙企业及上市公司利益，具体负责合伙企业减持上市公司股票的研判、决策及操作等事宜。（第七条）所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产（现金分红、减持收益扣除经营成本及或有税费后），可分配资产应为现金形式。（第八条）合伙人退伙（转让除外）时的财产分配，合伙人按照其实际出资的比例先分配取得届时的合伙企业可分配资产，同时取得继续按照原出资比例获得分配和支付的债权权利；后续合伙企业基于所涉已退伙合伙人退伙前已取得的合伙企业财产，进一步变现或获得分红形成的可分配资产，应继续按照原实际出资的比例向已退伙合伙人支付；已退伙合伙人有权指定他人，受领合伙企业在其退伙后继续按其原出资比例对其进行的支付，但该等指定须经合伙企业确认，且不影响相关税费的承担；已退伙合伙人在其退伙后继续按照原出资比例获得分配和支付的债权权利，可依法继承，继承人仍应承担相关税费。（第九条）本细则的制定或修改经全体合伙人二分之一以上同意、且经执行事务合伙人同意后生效；自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力；合伙企业为本协议当事方，受本细则约束。董HT未签署上述实施细则，广州RZ表示书面决议过程中，已通知包括董HT在内的全体合伙人进行查阅，但董HT并未到场，且30位合伙人有25位陆续签署了实施细则，已超过二分之一，达到了生效条件，因此细则的签署和生效过程均未损害董HT的知情权。
另查明，JY医学共有三个员工持股平台，除广州RZ外，还有广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州鑫镘域）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州圣铂域）。JY医学《首次公开发行股票招股说明书》记载，梁YM及其一致行动人严婷、曾湛文承诺：“本人将与股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、RZ投资合并计算减持股份”；圣域钫、广州鑫镘域、广州圣铂域、广州RZ承诺：“（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让……（3）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构承诺减持股份符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求，其中采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，本机构将与股东梁YM、严婷、曾湛文合并计算减持股份。”
2021年12月4日，JY医学（股票代码：603882）发布《股东减持股份计划公告》，载明广州鑫镘域、广州圣铂域、广州RZ拟于公告发布之日起3个交易日后的6个月内，根据资本市场情况，通过大宗交易方式，合计减持所持有的公司股份不超过17692279股，占公司总股本的3.8%，其中广州RZ拟减持其持有的公司股份不超过4198221股，占公司总股本的0.9%。董HT表示梁YM作为执行事务合伙人在决定处分后和对外公告前，没有向合伙人进行通报和解释，严重侵害其知情权，广州RZ、梁YM表示根据招股说明书，圣域钫、广州鑫镘域、广州圣铂域、广州RZ与梁YM、严婷、曾湛文减持额度需作为一个整体合并计算，广州鑫镘域、广州圣铂域、广州RZ几乎顶格制定了减持计划，半年内减持总额不超过公司总股本的约3.8%（上限为4%），并按三有限合伙企业之间的持股比例计算确定各自的减持数量上限，符合证券监管规则要求，更符合全体合伙人的共同利益，在此期间梁YM等主要自然人股东未做减持安排，给三有限合伙企业减持让路，无可指摘；股票减持计划属于对股价有重大影响的内幕信息，加之股价走势难以预测，无法通过全体合伙人协商一致决定减持计划，执行事务合伙人根据合伙协议的约定有权综合考虑合伙人意见后单独决定，且一旦减持计划确定，即由JY医学公开披露，全体合伙人均在第一时间获悉，无通报的必要性。
二审期间，董HT提交以下证据：
1.广州RZ《合伙协议》，拟证明：（1）董HT是广州RZ的合伙人（第2页）；（2）《合伙协议》第六条约定，合伙企业应当依照法律行政法规的规定建立企业财务、会计制度，各合伙人按照实际出资比例管理合伙企业利润分配，利润分配前应扣除所有经营成本，由合伙人决议形成利润分配方案（第3页）；第十四条，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务情况（第4页）；
2.2021年11月19日第一次全体合伙人大会录音（光盘），证据1-2拟共同证明：（1）广州RZ自2014年成立至2011年11月19日前从未召开过合伙会议，也从未就合伙的任何事项做过任何表决；（2）在2021年11月19日的会议当中，执行事务合伙人梁YM也没有出现在现场，也没有给过授权委托书让其他人主持；（3）在录音中，第00：24：24-00：29：41和00：33：40-00：37：40和00：39：40-00：40：55有三处现场合伙人提出要求合伙企业向合伙人公开财务经营状况，现场均没有回应，事后也没有向合伙人公开。
3.2023年4月6日、4月7日给执行事务合伙人梁YM发的电子邮件与微信聊天记录，拟证明：（1）广州RZ2023年4月6日通过767×××@com.cn 给执行事务合伙梁YM发的电子邮件，申请行使合伙人知情权，未收到回复；（2）邮件未回复，2023年4月7日又通过微信给执行事务合伙转发邮件内容截屏，及文字说明，一直未收到执行事务合伙人的明确回复。
4.从董HT通过法律维权开始，广州RZ、梁YM一直没有停止对董HT的权益的侵犯。证据3-4拟共同证明：（1）在董HT提交起诉状后，广州RZ、梁YM只需要按照合伙企业约定向董HT提供2017年至今的财务报告、合伙人会议记录等资料。执行事务合伙人按照合伙约定履行执行事务合伙人职责即可，无须做其他辩护；（2）而广州RZ、梁YM的所谓“明确具体要求”也是无理托词，对一个知情权的案件花费高达14.56万元律师诉讼费；（3）董HT通过邮件希望执行事务合伙人给予详细的律师费用清单，广州RZ、梁YM一直未明确回复，严重侵犯董HT的知情权，侵犯董HT的合法权益。
5.广州RZ对《调取证据申请书》等相关问题的意见，拟证明广州RZ、梁YM一审中认可：“2020年度前未专门进行审计，但有规范的财务管理文件，包括财务凭证账册等（第3页），但认为无必要提供”。且广州RZ、梁YM代理人也认可执行事务合伙人未就合伙企业经营与财务状况进行汇报，但认为无必要汇报。广州RZ、梁YM就是拒不执行合伙约定。
6.广州RZ的权益变动告知书，拟证明广州RZ、梁YM多次减持后，会给董HT767455828@.com.cn发一份《权益变动告书》的邮件，但是发邮件人是谁，董HT不清楚，权益告知书上没有广州RZ公章，也没有执行事务合伙人指定授权书。
7.董HT向广州RZ请求提供合伙文件供其查阅的邮件，未得到回复，证据6-7拟共同证明：广州RZ执行事务合伙人长期侵犯合伙人知情权，拒不配合国家法律赋予合伙人查阅相关文件的权限。
8.广州RZ合伙人邓哲风，李海军的证词，拟证明：广州RZ自2014年成立以来至2011年11月19日前从未召开过合伙会议，也从未就合伙的任何事项做过任何表决。
9.广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人周炜的证词，拟证明：（1）广州RZ自2014年成立以来至2011年11月19日前从未召开过合伙会议，也从未就合伙的任何事项做过任何表决；（2）周炜同为JY医学骨干员工，广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人同为JY医学董事长梁YM。
10.8月25日在JY医学总部审阅广州RZ企业资料的录音光盘，拟证明：（1）与对接人韦耀才、杨珺期在审阅资料时候的全程对话；（2）对方仅愿意提供2020-2022年年度财务审计报告，2014年-2019年财务审计报告不愿意提供，不能拍照，严重侵犯董HT作为合伙人的知情权；（3）对方仅提供2016年-2022年会计账簿，对于2014年-2015年财务会计账簿不愿意提供，严重侵犯董HT作为合伙人的知情权；（4）合伙期间的所有的会议记录，会议表决无法提供。
11.天眼查中广州RZ的页面图，拟证明：从天眼查公开信息看出，广州RZ对外投资2家，变更记录4次，企业年报9份（具体到每一年出具年度审计报告日期），可以佐证广州RZ在2014年至2019年有做年度审计报告，但拒不愿意向合伙人提供，严重侵犯合伙人权益。
经质证，广州RZ、梁YM的意见如下：
1.对证据1《合伙协议》的真实性、合法性及关联性没有异议，但证明目的不认可。广州RZ并没有违反《合伙协议》的行为，而是通过历次的分红保障了合伙人的分红权，合伙事务的执行经营与财务状况都已经通过发函、邮件回复、庭审陈述等种种的方式向其阐述说明，并没有损害董HT的知情权。
2.对证据2真实性、合法性和关联性均不认可。该份录音是否经过剪辑和拼接等进一步的加工处理，无法确认，对其证明目的不予认可。JY医学作为上市公司每年的利润分配都是公开信息，广州RZ作为JY医学的员工持股平台之一，分红及减持的情况都是公开、透明的，都向全体合伙人披露了财务经营状况。
3.对证据3真实性、合法性和关联性均予以认可，但证明目的不认可。4月6日的时候，董HT向执行事务合伙人发送邮件，当时正是清明的法定节假日，但就其邮件所述的问题，广州RZ于节后4月10日就及时进行了答复。
4.对证据4的真实性、合法性和关联性认可，但证明目的不认可。实际的情况是邓哲风、董HT、李海军等人都是广州RZ的有限合伙人，均要求广州RZ优先向其定向分配巨额的利益，但被广州RZ明确拒绝后，三人就轮番以各种理由、无理缠诉，实际上已经严重扰乱了广州RZ的管理秩序，损害了广州RZ的合法权益，因此2023年3月15日的时候，广州RZ召开了全体合伙人会议，经由半数合伙人同意作出了决议。因董HT提起诉讼给广州RZ造成的律师费损失，从董HT的分配款中暂扣，待二审后再行处理，就该暂扣的相关事项，广州RZ也已经通过邮件、权益变动情况告知函等书面的材料，向董HT进行了说明，也充分保障了董HT的知情权。
5.对证据5真实性及合法性认可，但对关联性及证明目的不认可。该份证据是在海珠法院一审审理的原告邓哲风提起的2921号合伙合同纠纷一案当中，邓哲风向法院要求调取的广州RZ的审计报告、会计账册和财务报表等文件材料，该等材料广州RZ实际上都已通过庭审和书面的材料予以了充分的回应，所以法院最终也没有同意邓哲风的调取证据的申请，并且判决驳回了其全部的诉讼请求。
6.对证据6真实性、合法性和关联性予以认可，证明目的不认可。就盖章问题，广州RZ已经明确回复，这是广州RZ的意思表示。实际上历次的权益变动告知，历次的减持都反映出广州RZ每次都会及时向各位合伙人详细告知减持情况、分配金额以及具体的计算方法，可以说是充分保障了包括董HT在内的全体合伙人的知情权。
7.对证据7真实性、合法性认可，但对关联性及证明目的不认可。合伙协议第42条明确规定了正本只有三份，而合伙企业有30名合伙人，如果一人一份显然并无道理。广州RZ也反复表态，对于董HT查阅账目等请求，都是持开放和真诚的态度的，实际情况是董HT每次都是提交了邮件，发函，但并未到公司来查阅财务资料，只是不断重复提出相关主张。
8.对证据8内容的真实性不认可，董HT和邓哲风、李海军三人以相同的理由和依据不断提起诉讼，邓哲风、李海军都与董HT存在一定的利害关系。二位证人证言内容的客观性与真实性不予认可，关联性及证明目的不认可，邓哲风、李海军的证人证言不符合的事实情况。
9.对证据9的真实性不认可，关联性及证明目的不认可。周炜和本案同样具有利害关系，周炜的证词内容不具有客观性和真实性。
10.对证据10的形式真实性认可，但实质内容真实性无法确认。董HT确已到广州RZ办公场所查阅了相关资料，但广州RZ无法确认该份录音是否有剪辑、拼接等进一步加工、处理。对其证明目的不认可。该证据恰恰证明，2023年8月25日上午，广州RZ已根据董HT之要求，将合伙企业自成立以来已委托审计并留存的2020年到2022年年度审计报告，以及已编制并留存的2014年到2022年财务会计账簿交予其查阅，充分保障了其知情权。
（1）就“2014年至2019年财务审计报告”，编制审计报告将产生额外支出，也并非法定要求。且，《合伙协议》并未约定合伙企业每年都要编制审计报告。故，2014年至2019年，广州RZ并未委托审计并编制审计报告，不存在董HT所称“不愿意提供”该等年度之财务审计报告之情况。（2）就“2014年至2015年财务会计账簿”，系董HT遗漏或故意忽略了。（3）就“合伙人会议记录”，《合伙协议》并未约定，合伙人会议需要形成和发送书面会议记录，董HT该项查阅要求不符合《合伙协议》约定。
11.对证据11真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可。董HT混淆了广州RZ审计报告与广州RZ按照市场监管部门要求报送的年检信息之间的区别。广州RZ向市场监管部门报送年检信息，不代表形成了当年度审计报告。
广州RZ提交以下证据：
1.2023年2月7日，广州RZ向包括董HT在内的全体合伙人致送《权益变动情况告知函》（第1页），拟证明：（1）结合一审证据12“2022年8月18日，《广州JY医学检验集团股份有限公司股东减持股份计划公告》(‘《2022年减持计划公告》’）”可知，广州RZ已于2022年8月18日通过JY医学公布了2022年的减持计划，在额度范围内减持JY医学股票；（2）结合一审证据13（“《股份减持告知函》”）可知，截至2022年11月10日，广州RZ已减持JY医学股票1051400股，合计减持所得75736052.88元；（3）本次《权益变动情况告知函》显示，“2022年11月11日至2023年1月29日RZ已减持JY医学股份1113440股，合计减持83027878.61元。”其中，董HT已减持4708股，合计减持351069.89元。
2.2023年2月2日，广州RZ向董HT分配股票减持收益、支付政策性税务结算退补，合计294103.40元的银行转账记录，拟证明：（1）根据减持计划，继2022年11月广州RZ第一次减持分配后，广州RZ于2023年2月2日，依法依规向全体合伙人分配完税后的股票减持收益，合计5198385.30元。经税务核算，广州RZ合计有2697320.63元的政策性税务结算退补款项；（2）广州RZ代扣代缴董HT应交税款后，已将本次减持收益分配合计281265.19元及政策性税务结算退补12838.21元，合计294103.40元存入董HT银行账户。
3.2023年3月27日，广州RZ向包括本案一审董HT在内的全体合伙人致送《权益变动情况告知函》，拟证明：（1）《权益变动情况告知函》显示，“2023年1月30日至2023年3月7日RZ已通过竞价减持JY医学股份674100股，合计减持5839113.35元。”其中，董HT已减持2851股，合计减持246947.58元；（2）由广州RZ代扣代缴应交税款后，董HT本次减持收益分配合计164252.55元；暂扣已产生律师费等诉讼费用145386.00元，合共18866.55元已存入董HT预留的银行帐户。
4.2023年3月24日，广州RZ向董HT分配股票减持收益18866.55元的银行转账记录（第6页），拟证明：2023年3月24日，广州RZ将股份减持收益分配款项18866.55元转入董HT银行账户。
5.2023年6月21日，广州RZ向董HT分配股票减持收益151837.98元的银行转账记录及2023年6月27日广州RZ向董HT致送的《权益变动情况告知函》，拟证明：（1）2023年6月21日，广州RZ将股份减持收益分配款项151837.98元转入董HT银行账户；（2）《权益变动情况告知函》显示，“2023年4月26日至2023年6月14日RZ已通过竞价减持JY医学股份731200股，合计减持55820614.80元。”其中，董HT已减持3092股，合计减持236046.69元，由广州RZ代扣代缴应交税款后，董HT本次减持收益分配合计151837.98元。
6.2023年6月19日，广州RZ向董HT分配2022年度分红合伙收益91638.67元的银行转账记录（第9页），拟证明：2023年6月19日，广州RZ将2022年度分红合伙收益款项91638.67元转入董HT银行账户。
7.2023年4月6日-10日，董HT向广州RZ要求行使知情权，广州RZ委托相关证据7人员予以答复的邮件链，拟证明：第一，2023年4月6日，董HT向广州RZ执行事务合伙人致送邮件，要求广州RZ提供如下文件材料：（1）《合伙协议》原件一份；（2）自2014年合伙企业成立至今的合伙会议记录、财务会计报告(包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表)，供其查阅，复制；（3）2023年3月27日《权益变动告知函》中“暂扣”的律师费14.5386万元的律师费证据费用明细表。第二，2023年4月10日，就董HT邮件中提到的诉求，广州RZ逐项进行了答复：（1）就董HT一再要求留存的《合伙协议》，广州RZ有三十名合伙人，而《合伙协议》第四十二条明确约定原件仅有三份，董HT未经其他合伙人同意，即要求留存一份《合伙协议》原件，明显不符合《合伙协议》约定，也不合理。另外，本案一审审理中，广州RZ不仅将《合伙协议》作为证据提交，更于庭前主动交予董HT本人查阅。（2）就董HT要求查阅的合伙企业经营管理相关材料，董HT之要求与本案诉讼请求一致，广州RZ已多次答复、回应，后续董HT继续发来邮件提出相关要求，广州RZ也于庭审、回复邮件中均反复向其说明。（3）就暂扣的律师费，广州RZ也予以详细说明，该等费用仅为暂扣，后续处理将视二审判决结果而定。如最终确定自董HT的收入分配中扣除，广州RZ将提供律师费用明细表。
经质证，董HT意见如下：1.对证据1-6的关联性不予确认，该证据与本案无关，广州RZ向董HT寄送的权益变动告知函没有加盖其公章，侵害了董HT的合法权益。2.对证据7的真实性、合法性、关联性均不予认可，广州RZ从未向董HT提供相关的材料，但是董HT已实际收到广州RZ寄送的相关邮件。
二审期间，董HT向本院提交书面鉴定申请，申请对梁YM一审提交的《广州市RZ投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》签字页与正文页的纸张一致性进行鉴定。
二审查明以下事实：在二审开庭过程中，广州RZ表示董HT所要求查阅的资产负债表、损益表、现金流量表已经制作在财务账目里，且上述材料均存放于其办公地址，其愿意提供给董HT查阅，董HT亦表示愿意去广州RZ查阅上述材料。在二审开庭后，董HT于2023年8月25日上午前往广州RZ查阅上述材料。董HT查阅后向本院提交补充证据说明，表示广州RZ愿意提供2020年至2022年度财务审计报告，但不愿意提供2014年至2019年财务审计报告；广州RZ仅提供2016年至2022年会计账簿，但未提供2014年至2015年财务会计账簿。同时，广州RZ未提供合伙期间所有的会议记录、会议表决情况。广州RZ收到董HT的上述补充证据说明后，表示董HT当天查阅时，仅仅快速翻看了相关资料，其已实际提供了2014年至2015年财务会计账簿供董HT查阅，但因整个查阅过程短暂，故董HT可能遗漏查阅2014年至2015年财务会计账簿。为避免无谓争议，广州RZ表示愿意派员将2014年至2015年财务会计账簿送至法院供董HT查阅。
后在征询董HT及广州RZ的双方意见后，本院于2023年9月27日组织双方到庭，广州RZ提供了2014年至2015年财务会计账簿电脑打印件供董HT当庭查阅，董HT表示该2014年至2015年财务会计账簿没有加盖广州RZ的公章，对其真实性不予确认，广州RZ回应称现财务账册均为电脑记账，故该2014年至2015年财务会计账簿系从电脑打印出的电子财务账册，若董HT有需要，其可自行到广州RZ办公场所核实2014年至2015年财务会计账簿的真实性。
董HT向一审法院起诉请求：
1.判令广州RZ、梁YM向董HT提供自2014年合伙企业成立起至今的合伙补充协议（若有）、合伙人会议记录、财务会计报告（包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表）供董HT查阅、复制；
2.判令梁YM作为执行事务合伙人切实遵守合伙协议，履行其职责，定期向合伙人汇报合伙企业的经营情况和财务状况，切实履行合伙企业的利润分配方案由合伙人表决议通过；
3.判令本案诉讼费由广州RZ、梁YM承担。
一审裁判要点及结果
广州RZ设立时，梁YM作为普通合伙人与董HT等29位有限合伙人共同签署的广州RZ《合伙协议》是全体合伙人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。
而本案的争议焦点是广州RZ，梁YM是否已依照《合伙协议》约定履行己方义务，是否在合伙存续期间存在损害董HT知情权的事实。对此，一审法院分析如下，
首先董HT对广州RZ所称除持有JY医学股份外，未有其他经营事务的事实，并未反驳。而JY医学为上市公司，其分红方案与实施均为公开信息，因此广州RZ、梁YM主张合伙事务执行、合伙企业经营与财务状况已通过广州RZ对全体合伙人的分红情况予以反映和体现，具有一定的合理性，且广州RZ已提交2020年度、2021年度的审计报告，并表示广州RZ拥有完善的财务管理及财务文件，但董HT提起本案诉讼前从未向广州RZ提出查阅并明确具体要求，同时广州RZ、梁YM均表示董HT如需进一步了解广州RZ的财务情况，广州RZ、梁YM也从未拒绝。
其次，根据广州RZ提供的证据可以证实，广州RZ在收到JY医学的分红款并代扣代缴或预留个人所得税后，均于一个月内即向包括董HT在内的全体合伙人分配收益，未做截留，董HT在收到分红款后，也未提出过异议，应视为对分红方案的接受。
第三、根据合伙协议约定修改或补充合伙协议须经全体合伙人二分之一以上决议通过、且经执行事务合伙人同意，因此广州RZ通过书面决议方式通过《持股管理及收益分配实施细则》并未违反合伙协议的约定。且该细则广州RZ亦已作为证据提交不存在隐瞒事实。
第四、根据合伙协议的约定，梁YM作为执行事务合伙人，对于股票减持计划的确定、代表广州RZ对JY医学行使表决权等，均属于自身权限范围，其在考虑合伙人意愿并结合市场走势及减持规定后作出股票减持计划，并未损害合伙人的权益，相关减持计划作出后也已经JY医学披露，并未存在董HT无法获取的信息或有存在严重侵害其合伙人权益的事实。
综上，董HT提供的现有证据不足以证实广州RZ、梁YM存在违反《合伙协议》约定并损害董HT知情权的事实。因此董HT主张查阅、复制广州RZ自2014年合伙企业成立起至今的合伙补充协议（若有）、合伙人会议记录、财务会计报告（包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表）及要求梁YM作为执行事务合伙人切实遵守合伙协议，履行其职责，定期向合伙人汇报合伙企业的经营情况和财务情况，切实履行合伙企业的利润分配方案由合伙人表决议通过，现因广州RZ已对上述所存在的事务已进行公开披露且明确表示对于董HT需要进一步了解广州RZ的财务情况，在其明确具体要求后，亦会予以配合。因此对于董HT的上述主张已无必要性，故一审法院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、第二十条、第五十一条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回董HT的全部诉讼请求。一审案件受理费100元，由董HT负担。
二审裁判要点
本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：广州RZ、梁YM是否存在侵害董HT知情权的行为，是否应向董HT提供相应的合伙补充协议、合伙人会议记录、财务会计报告，供董HT查阅、复制。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
第一，关于董HT是否有权主张广州RZ、梁YM向其提供2014年合伙企业成立起至今的合伙补充协议的问题。在二审庭审中，广州RZ、梁YM表示案涉合伙企业于2014年成立之后，除了在2021年12月时，梁YM以及其他24位有限合伙人共同签署过一份《持股管理及收益分配事实细则》外，各合伙人并没有签署过其他的合伙补充协议。现董HT在二审中亦表示无法举证证实合伙企业是否有签署相关的合伙补充协议，故其主张广州RZ、梁YM提供其无法证明真实存在的合伙补充协议，依据不足，一审法院不予支持并无不当。
第二，关于董HT是否有权主张广州RZ、梁YM向其提供合伙人会议记录的问题。在二审开庭过程中，董HT表示其参加过两次合伙人会议，但并未签署过相应会议记录，故从董HT的该陈述佐证，即使广州RZ召开过合伙人会议，也并不必然表明广州RZ会要求各位合伙人签署会议记录并进行留档。此外，董HT明确表示其需要查阅的合伙人会议记录为除了其参加的两次合伙人会议以外的会议记录，但其并未提供证据予以证实广州RZ有召开过相应的合伙人会议，现广州RZ亦明确表示除了董HT参加的两次合伙人会议以外，其再无召开过其他的合伙人会议。因此董HT主张广州RZ、梁YM提供其无法举证证实已实际召开过的合伙人会议记录，没有事实根据，本院不予支持。
第三，关于董HT是否有权主张广州RZ、梁YM向其提供财务会计报告（包括年度审计报告、资产负债表、损益表、现金流量表）供其查阅、复制的问题。首先，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。故根据上述法律规定，董HT有权要求广州RZ向其提供合伙企业的财务会计账簿供其查阅，但其无权复制上述材料，故其主张复制上述财务会计报告，没有法律依据，本院不予支持。其次，在本案诉讼过程中，根据广州RZ提供的证据显示，其在邮件中以及庭审中均多次表示同意提供上述材料给董HT，并同意董HT至广州RZ办公场所进行实际查阅，且部分财务会计资料亦在一审中作为证据予以提交。因此，虽然董HT有查阅相关财务会计报告的权利，但根据双方当事人的陈述及董HT提供的证据，不足以证实广州RZ存在侵害董HT知情权的行为。
再次，在二审诉讼过程中，广州RZ亦实际通过提供证据的方式以及于2023年8月25日、9月27日两次提供了其现有的全部财务会计账簿、财务审计报告供董HT查阅，董HT已实际行使了其作为合伙人的知情权，故董HT诉请主张查阅财务会计账簿的诉讼目的已经实现。诚然，合伙人有查阅合伙企业的财务会计账簿的权利，合伙企业亦应对合伙人要求查阅相应的财务会计账簿予以协助及配合，但合伙人的查阅行为应是合理且适当的，不能无限制地允许合伙人行使知情权而对合伙企业的正常经营造成困扰。现广州RZ已在诉讼中向董HT实际提供了其所制作的2020年至2022年的财务审计报告以及2014年至2022年的会计账簿，董HT已实现了其作为合伙人对合伙企业财务状况的知情权。因此纵观本案查明事实，本案中董HT主张行使的知情权的事实情况与其他案件中的公司拒绝向股东提供相应财务会计报告的事实情况不同，故本案与董HT所列举的其他案件并不构成类案。
最后，董HT主张广州RZ未提供2014年至2019年财务审计报告的意见，广州RZ解释其未能提供2014至2019年度的审计报告，系因合伙企业未开展实际营业，故未制作审计报告，且《中华人民共和国合伙企业法》亦未强制要求合伙企业需每年制作审计报告，故广州RZ抗辩其未对2014至2019年度的财务情况进行审计并制作报告，具有一定合理性，现董HT亦未举证证实广州RZ在该期间实际开展了何经营行为以及实际进行了财务审计，故董HT主张广州RZ提供上述年度的财务审计报告，没有事实根据，本院不予支持。综上所述，董HT申请查阅广州RZ的财务会计报告等材料而行使合伙人知情权的诉讼目的已经实现，故董HT再行主张申请查阅上述材料，依据不足，本院不予支持。
第四，关于董HT主张梁YM作为执行事务合伙人切实遵守合伙协议，履行其职责，定期向合伙人汇报合伙企业的经营情况和财务状况，切实履行合伙企业的利润分配方案由合伙人表决议通过的问题。首先，根据一审法院查明事实显示，广州RZ作为一个持股平台，其经营过程公开、透明，每次减持股票前均按照规定对外发布了公告，减持股票后亦均向所有合伙人进行了通报，并在减持股票后的一个月内均将减持股票所得的收益按份额分配至各合伙人账户，并不存在严重侵犯董HT知情权的行为。其次，根据《合伙协议》第十二条的约定，各合伙人按照实际出资的比例进行利润分配，在利润分配前应扣除所有经营成本，并由合伙人决议形成利润分配方案。根据在案事实显示，广州RZ在历次分配过程中，均系按照合伙人实际出资的比例在扣除相应税费及经营成本后进行利润分配，以实际行为履行了经营状况的报告和经营利润的分配义务，各合伙人在收到利润分配款后亦未提出异议，应视为各合伙人同意了上述分配分案。且在董HT就广州RZ未对利润分配方案形成决议提出异议后，广州RZ在诉讼中的利润分配过程中，已召开合伙人会议表决利润分配方案，并不存在董HT所述的严重违反《合伙协议》的情形。最后，董HT主张广州RZ在近期分配合伙利润款项时，暂扣了广州RZ为应对本案诉讼所支付的律师费，导致其权益受损，但该利润分配方案系经过合伙人会议表决通过的，形式合法，且广州RZ的实际分配利润金额亦不属于本案的审理范围，董HT若对此有异议，可另循法律途径解决。综上，根据董HT所提供的证据，梁YM目前并不存在严重违反《合伙协议》的行为，亦无证据表明梁YM存在侵害董HT知情权的行为，故董HT的该项上诉请求，依据不足，本院不予支持。
另，关于董HT申请对梁YM一审提交的《合伙协议》签字页与正文页的纸张一致性进行鉴定的问题。在一审诉讼过程中，董HT与广州RZ、梁YM均提交了《合伙协议》，二者内容均相同，董HT亦确认其签署了《合伙协议》。在二审中，董HT主张广州RZ、梁YM在其签署该合伙协议时未提供正文供其查阅，但董HT作为完全民事行为能力人，其在签署相应文件时应仔细审阅后予以签字确认，现其并未提供证据证明广州RZ、梁YM存在篡改《合伙协议》的事实，亦未提供证据证明现双方提供的《合伙协议》版本与其当时签订的版本存在何区别，据此，董HT二审对《合伙协议》真实性提出异议，本院不予采信。且该《合伙协议》的真实性问题与本案中董HT所提出的行使知情权的请求并无必然关联。鉴此，董HT二审中申请对《合伙协议》签字页与正文页纸张一致性进行鉴定，本院不予接纳。此外，一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条“人民法院在审理过程中，发现案件不宜适用简易程序的，裁定转为普通程序”的规定，将本案由简易程序转为普通程序审理，符合法律规定，并无不当。
综上所述，董HT的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
