在股权代持协议有效的前提下，名义股东的权利义务需区分 “对外（公司层面）” 与 “对内（代持关系层面）” 两个维度。
一、名义股东的权利
（一）公司层面的完整股东权利
依公司法及外观主义原则，名义股东是公司认可的合法股东，享有《公司法》第 4 条规定的全部股东权利，分为两类：
1.自益权（财产权）：包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股权优先购买权、新股优先认购权等；
2.共益权（成员权）：包括股东会出席权、提案权、表决权、知情权、股东诉权等。
（二）代持协议下的权利限制与内部安排
名义股东的权利实际受实际出资人支配：
1.表决权：名义股东在股东会的表决权归属公司层面的名义股东，但需依实际出资人指示行使；若名义股东违背指示行权，不影响公司决议效力，但实际出资人可依委托关系要求其承担赔偿责任（约定违约金更有利）。
2.分红权：公司需向名义股东支付分红，名义股东再依代持协议将分红转交实际出资人；实际出资人可凭实缴出资向名义股东主张分红，名义股东以登记 / 名册为由否认的，法院不予支持。
简言之，名义股东的股东权利形式上归其所有，实质上由实际出资人控制，最终权益归实际出资人；名义股东依协议获取的报酬是合同权利，并非股东权利。
二、名义股东的义务
1.对公司的出资义务：名义股东需向公司履行实缴出资义务，即便代持协议约定由实际出资人承担出资责任，公司层面的出资义务主体仍是名义股东。
2.权利不得滥用义务：名义股东行使股东权利时，需遵守权利不得滥用原则，若滥用权利造成公司、其他股东或债权人损失，需依法承担赔偿责任（《公司法》第 21、23 条）。
综上，有效代持中名义股东是 “形式上的公司股东”，对外享有完整股东权利、承担股东义务；对内则受代持协议约束，权利实际由实际出资人支配，最终权益归实际出资人。
三、名义股东的法律风险
名义股东可能面临的出资责任承担、难以退出公司、履约、税负加重以及风险叠加等法律风险。
一、出资责任的承担
1.弄假成真：出资责任的最终承担者：在公司经营不善，实际出资人拒绝承认代持关系并主张为借贷关系，或实际出资人死亡、丧失行为能力且代持协议为口头形式时，名义股东可能因难以证明代持关系而成为实际股东，最终承担补缴出资、赔偿等责任，甚至还需向实际出资人还本付息。口头代持协议会使双方面临代持关系难以佐证及人性风险带来的不确定性。
2.商事外观主义：不能对抗公司、第三人主张的出资责任：根据《公司法解释三》第26条，公司债权人可请求登记的名义股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，名义股东以仅为名义股东抗辩的，法院不予支持。名义股东承担责任后可向实际出资人追偿，但存在因实际出资人财产状况等导致追偿不能的风险。此外，名义股东若依实际出资人指示抽逃出资，需向公司承担返还出资、赔偿损失的责任；在公司不能清偿到期债务时，还需承担出资加速到期的责任。
二、难以退出公司的风险
1.退出障碍：名义股东即便依据《民法典》第933条以委托合同任意解约规则解除代持协议，在公司组织法层面，其退出仍需以实际出资人显名为前提并履行相应程序。若实际出资人不愿或其他股东拒绝其显名，名义股东只能通过向外转让股权退出，此时可能因无权处分承担法律责任。
2.履约风险：违约赔偿责任：在双方发生纷争时，名义股东若怠于履行代持协议约定的代持义务，特别是在有偿代持情况下，需依照代持协议向实际出资人承担违约责任。
3.税负加重的风险：
（1）个人所得税增加：名义股东从公司获得分红款、剩余财产等转交实际出资人时，会使自身个人所得税应税所得额增加，加重纳税负担，可在代持协议中约定由实际出资人承担该税负。
（2）双重征税风险：除特定情形如企业转让上市公司限售股（依据国家税务总局公告2011年第39号，企业纳税后余额转付给实际所有人时不再纳税）外，其他代持情形下，名义股东与实际出资人可能面临双重征税风险，税务机关常要求按公允价值计税，应对策略为提前做好税务统筹。
4.风险叠加，如兼任法定代表人的风险等
职务风险叠加：部分名义股东受实际出资人委托兼任公司董监高或法定代表人，法定代表人可能因公司债务被列入失信人名单等，应对策略为避免兼任该职务，或与委托人签署明确的追偿协议。
