股权变更是股东基于一定法律事实（如买卖、继承、司法判决）或法律行为，导致股权权属发生转移或内容变更的实质性状态。如股权转让、股权继承、离婚分割、股权回购、司法强制执行等。以上不同股权变更形式的生效节点在实践中有所不同，例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百九十一条规定，拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债物的债权人时转移。
本文以实践中最为常见的股权变动形式“股权转让”展开探讨。
股权变更登记是公司将上述股权变更的结果，向市场监督管理部门申请记载于公司登记簿及企业信用信息公式系统的公式程序，是一种行政备案行为。产生对抗第三人的公示公信力。自股东名称记载于《股东名册》时，该股东对内享有股东资格；但若未办理工商变更登记，则不具有对抗善意第三人的效力(一）相关规定： 1、2023年新《中华人民共和国公司法》第八十六条【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
2、《公司法》第一百九十一条关于“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”的规定，请求负有责任的董事、高级管理人员承担赔偿责任。
3、《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（简称《九民纪要》）《九民纪要》第8条【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。 4、新《公司法》第三十四条【变更登记和登记效力】公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
5、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第40条规定，当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将股权转让的事实通知公司之日起取得股权。股权受让人已经记载于股东名册但尚未在公司登记机关办理变更登记，转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权，受让人请求排除强制执行的，人民法院应予支持。
（二）公司《股权转让合同》生效、《股东名册》记载变更更＝股权变更
《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。故有限责任公司股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。
1、取得公司股权是《股权转让合同》生效和股东名册变更的共同结果
股东依法转让股权后，公司应当修改股东名册中有关股东及其出资额的记载，《股权名册》变更的前提是《股权转让合同》生效，实质上《股东名册》是公司内部的设权登记。因此，《股权转让》合同的生效并不能使受让股东取得公司股权，只有经《股东名册》记载才能以股东身份形式行使股东权利，此时受让股东取得股权。因此，受让人取得股权是股权转让合同与股东名册变更共同作用的结果，而股东名册的变更是受让人取得股权的标志。
需要注意的是：实践中并不是所有的公司都置备《股东名册》，因此，司法审判考虑到股东名册最终目的也是认可股权转让这一事实。故审判中，也会结合公司会议纪要、公司文件或章程等认定股权转让的事实。
因此，自股东名册变更或者股东实际履行股东权利及相关文件确认受让股东取得股东资格后，《股权转让合同》的目的实现。
实践中，股权转让方或受让方任一方不能依据未办理工商变更登记为由主张合同目的不能实现，实践案例中法院也是不予支持该主张和请求。
2、股权变动与股权变更登记不影响《股权转让合同》的效力以及实践中“一股二卖”的应对
股权变更是指股权何时发生转移的问题，即股东权利变动的问题；股权登记是将公司内部事项公示于社会公众的问题。按照物权变动的规则，股东名册变更登记和股权工商变更登记是在股权转让协议后，向公司和社会公示股权变更结果的方式。因此，股权变更或股权变更登记均不影响股权转让合同的效力认定。但实践中，因未进行《股东名册》变更或未进行股权变更登记，或者即未办理《股东名册》变更亦未办理股权变更登记，则易产生“一股二卖”的情况，从而引起争议纠纷。
在认定第三人能否取得股权时，关键的因素是第三人能否构成“善意”。股东名册作为股权变动的生效要件，第三人应当预见到股权交易中有可能会出现股权登记与股东名册不一致的可能性。基于理性的判断及受让股权价值的考虑，第三人都应当在股权交易中履行充分的尽调义务，对受让股权的实际出资情况、公司股权架构等方面进行必要的调查。对此，应当重点审查转让股东是否向第三人出示过股东名册、公司章程、股东会决议等载明股东身份的公司文件，以判定第三人在股权交易中是否构成善意，不能简单地以第三人对外部登记的权利外观有合理信赖即推定为善意。
综上，股东姓名或称记载于股东名册则该股东取得公司的对内实质股东资格，享有股东权利。但是，未办理工商变更登记则对外不具有对抗效力。以上规定区分了股权转让合同生效和股权变动时间节点，同时区分股权变动和股权变更登记的效力。兼顾股权转让受让方和转让方的利益，同时也保护了公司债权人和不特定善意第三人的利益。
二、股权转让对抗善意第三人尤其在执行异议程序中的处理。
股权变更登记非股权取得的法定要件，受让股东登记于公司股东名册，实际行使股东权利，即使未办理变更登记，亦可排除强制执行。
案例(（2022）最高法民再117号)： 1、石某公司的股东为云某投公司（持股76%）及山某集团（持股24%）。
2、2014年1月9日，山某集团与云某投公司签订《股权转让协议》，约定山某集团将其持有的24%股权转让给云某投公司。云某投公司已支付合同价款。
3、2014年5月10日，石某公司修改公司章程，云某投公司成为石某公司唯一股东。
4、双方未办理工程变更登记，石某公司在工商局登记的股东仍为云某投公司（持股76%）及山某集团（持股24%）。 5、因山某集团涉及多起民事纠纷，其名下石某公司24%的股权自2014年10月20日起被多家法院冻结及轮候冻结。云某投公司向上海一中院起诉请求依法解除对股权的冻结。上海一中院支持云某投公司的诉讼请求，上海高院改判驳回全部诉讼请求。后经再审，最高人民法院改判维持一审判决结果。
结合以上最高院案例及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第40条的规定。可以看出在执行异议程序中，不同于“一股二卖”适用善意取得及股权代持的情况，相较于工商登记，执行异议程序更重视实质法律关系的审查。
