一致行动人协议：理论界定、典型案例与企业应用
内容目录：
一、一致行动人协议，到底是什么？
二、一致行动人协议设计的核心目的
三、一致行动人协议设计的核心要素
四、一致行动人协议应用的经典案例
五、一致行动人协议企业应用策略
六、总结
在资本市场的控制权管理体系中，我们已先后系统解析金色降落伞协议（人力成本维度抬高收购门槛）、白马骑士协议（主动引入友好力量化解收购危机）、毒丸计划（股权层面通过摊薄效应硬核防御敌意收购），三者从“被动防御”“主动破局”“股权稀释”三个维度，为企业构筑了控制权防御的三重防线。前述三类工具均聚焦于敌意收购的被动防御与主动化解，而在资本市场控制权管理中，前置性的股权集中与表决权稳固同样关键，一致行动人协议作为控制权集中与稳固的核心工具，以 “股权联合与表决权协同、表决意见统一” 为核心逻辑，与前三者形成 “防御 +巩固” 的互补格局，既是企业抵御敌意收购的前置保障，也是上市公司稳定股权结构、掌握治理主动权的关键法律安排，更是资本市场中应用最广泛的控制权集中工具之一。
一致行动人协议不是“简单的股权联合”，为了充分理解，作为公司控制权保护系列文章的第四篇，本文将沿用统一分析框架，从理论界定、核心目的、核心要素、典型案例、应用策略五个维度，系统解析一致行动人协议，与前三类工具形成“防御+集中”的完整控制权管理体系，为企业管理者提供兼具理论深度与实操价值的参考。
一、一致行动人协议，到底是什么？
专业定义：
一致行动人协议，指公司的多名股东（包括自然人、法人及其他组织）基于自愿原则，通过书面协议约定，在公司股东会、董事会等决策环节，就特定事项的表决意见、提案提交、董事提名等事宜采取一致行动，就表决权行使达成一致意见，独立按照约定意见行使表决权的法律安排。【参考《上市公司收购管理办法（2020修订）》证监会令第166号、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，结合《公司法（2024修订）》关于股东表决权行使的原则性要求】
从监管界定来看，根据《上市公司收购管理办法》（适用于上市公司），“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，签署一致行动人协议是认定一致行动关系的核心依据，上市公司的一致行动人需合并计算持股比例。
法律适用框架：一致行动人协议的监管规则依据为证监会/交易所规定，合同效力依据为《民法典》，股东权利行使依据为《公司法》。资本市场中一致行动人分为法定认定型与协议约定型，其中法定认定型的范围依据《上市公司收购管理办法》第八十三条确定（如亲属、同一控制下的主体、受同一主体控制的法人等），本文所指一致行动人协议为协议约定型，是股东自主稳固控制权的核心工具，也是唯一可由股东自主约定的类型。
与委托投票权协议的核心区分：本协议仅约定表决意见一致，不转移表决权归属；委托投票权协议为表决权委托行使，权利归属发生临时转移，二者均为资本市场核心的控制权集中工具，根据表决权是否转移分为协议约定型（一致行动人协议，不转移表决权）与委托行使型（委托投票权协议，临时转移表决权）。
通俗解读：简单说，就是公司的多名股东为了巩固股权话语权、稳定公司控制权，自愿结成“利益共同体”，通过签协议的方式约定“投票同进退”——在公司重大决策（如定增、重组、董事选举、敌意收购应对等）中，所有协议方均按照约定的统一意见行使表决权，避免股权分散导致的决策分歧，从而形成集中的表决权力量，牢牢掌握公司治理的主动权，相当于为企业的控制权筑牢一道股权联合与表决权协同的基础防线。
补充知识点：一致行动人协议的三大核心类型（资本市场实操惯例）
实操中一致行动人协议无严格法定类型，根据协议期限、绑定程度及适用场景，核心分为以下三类，适配企业不同发展阶段的控制权管理需求，是目前资本市场最主流的形式，各类协议均需按照监管要求履行对应的信息披露义务：
v长期绑定型协议：协议期限通常与企业经营发展周期挂钩（如3-5年，或至公司完成特定战略目标），绑定程度最高，适用于企业初创期、成长期，核心股东为稳固控制权、保障战略延续的场景，也是上市公司最常用的类型；
v临时应对型协议：协议期限较短（如6-12个月），针对特定事项设立（如应对敌意收购、完成重大资产重组、定增发行等），事项结束后协议自动解除，适用于企业面临突发控制权风险的应急场景，披露中需明确“针对特定事项的有效期”；
v部分事项型协议：协议方仅就公司部分重大事项（如董事监事提名、年度利润分配、重大投资等）约定一致行动，其他事项可独立表决，绑定程度适中，适用于企业股东间既有控制权统一需求，又希望保留部分独立决策权利的场景。
本文重点讨论资本市场实操中应用最广泛的长期绑定型协议，同时兼顾临时应对型协议的应急设计要点，部分事项型协议因实操场景更具个性化，可结合企业股权结构参考核心要素设计逻辑定制，为企业提供全场景参考。
二、核心目的：不止是“股权联合”，更是企业的“控制权稳固利器”
明确一致行动人协议的理论界定与法律框架后，进一步探究其设计的核心目的，方能把握该协议的控制权管理价值 —— 其并非简单的股东股权联合，而是企业稳固控制权、抵御资本市场风险的关键利器，具体核心价值体现在四个方面：
其一，集中表决权，筑牢控制权核心根基
这是一致行动人协议最基础、最核心的作用。对于股权分散的企业（尤其是上市公司），单一股东往往难以单独掌握绝对表决权，而一致行动人协议通过整合多名股东的股权与表决权，能快速形成相对控股甚至绝对控股的表决权力量，避免因股权分散导致的控制权不稳定或无实际控制人状态，防止外部资本通过二级市场增持轻易获得公司话语权，从源头稳定公司股权结构。
其二，前置防御敌意收购，降低反收购成本
相较于毒丸计划、白马骑士协议等“事后应对”的反收购工具，一致行动人协议是前置性的控制权防御手段。提前通过协议形成集中的表决权阵营，能大幅提高外部敌意收购方的增持门槛——收购方若想获得公司控股权，需面对的是“利益共同体”而非分散的股东，不仅需要增持更多股份，还需付出更高的谈判成本，多数收购方会因“难度过大、成本过高”放弃收购，从而降低企业后续的反收购操作成本。
其三，统一决策意见，保障公司战略持续落地
企业发展的核心是战略的连贯性，而股权分散、股东意见分歧往往是战略落地的最大障碍。一致行动人协议通过约定表决意见统一，能有效避免股东会、董事会中因意见不一导致的决策僵局，确保核心管理层制定的发展战略得到有效执行，尤其适用于科技型、高成长性企业，保障企业在研发、扩张等关键阶段的决策效率与战略延续性。
其四，稳定市场预期，提升企业资本市场估值
股权结构的稳定性是资本市场衡量企业投资价值的重要指标。一致行动人协议的签署，能向市场传递“企业控制权稳固、决策效率有保障”的积极信号，避免因股权争议导致的公司股价大幅波动，稳定投资者与产业链合作方的预期，同时提升企业在资本市场的估值水平，为后续融资、并购等资本运作奠定基础。
三、核心要素解析：协议有效落地的关键前提
要实现一致行动人协议的核心目的，需依托严谨的条款设计与精准的要素设定，协议的法律效力与实操效果均取决于核心要素的合规性与实操性，以下四大核心要素是协议落地的关键，需兼顾法律合规与实操场景，避免因条款模糊或合规缺失导致协议无效、表决权争议等问题。
1.签约主体（基础要素，明确“谁来参与一致行动”）
签约主体的适格性是协议有效的前提，需明确界定参与一致行动的股东范围（控股股东、实际控制人、核心创始股东等），同时符合监管对一致行动人认定的相关规定，且签约主体需为公司合法股东、具备完整股东权利，避免因主体不适格导致协议无效。
v主体范围：包括公司的控股股东、实际控制人、核心创始股东、战略投资者、董监高股东等，可根据企业控制权需求灵活调整，实操中需明确各主体的身份信息、持股数量、持股比例，确保协议指向具体、无歧义；
v主体要求：签约主体需为公司合法股东，具备完整的股东权利（无股权质押、冻结、司法查封、代持等权利瑕疵，股权代持因导致股东身份不真实，属于法定主体不适格情形），若为法人主体，需提供股东会/董事会决议等内部决策文件，证明其签署协议的合法授权；
v监管要求：根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的一致行动人需合并计算持股比例，签约主体需符合监管对一致行动人的认定范围，避免规避监管的情形；非上市公司无持股比例合并计算的监管要求，仅需确保签约主体适格。
2.一致行动范围（核心要素，明确“在哪些事项上保持一致”）
这是协议的核心内容，需清晰界定一致行动的具体事项，避免后续因决策事项界定模糊导致股东间的表决权争议，核心事项需覆盖公司重大经营决策与控制权相关事项，同时可根据企业需求约定兜底条款。
v法定重大事项：严格遵循《公司法》规定的股东会特别决议事项，包括公司增加/减少注册资本、发行公司债券、公司合并/分立/解散/清算、修改公司章程、重大资产重组、对外重大投资（上市公司实操惯例为超过公司最近一期经审计净资产 10%，非上市公司可根据自身经营规模自主约定比例）等；
v控制权相关事项：董事、监事的提名与选举，高级管理人员的聘任与解聘，敌意收购的应对措施（如启动类毒丸计划的公司章程设计、引入白马骑士等），股权质押、转让等股权处置行为；
v经营管理关键事项：年度经营计划、利润分配方案、定增发行方案、核心资产处置等；
v兜底条款：约定“其他可能影响公司控制权稳定或经营发展的重大事项，协议各方应采取一致行动”，避免遗漏重要事项。
同时，需明确一致行动的意见形成机制：实操中通常约定“由控股股东/实际控制人作为牵头方，提出统一表决意见，其他协议方无正当理由应予以认可；若各方存在分歧，以持股比例较高方的意见为准，或通过协商一致确定”，确保意见形成高效、无僵局。
3.协议期限与解除/变更条款（关键要素，明确“协议何时生效、何时终止”）
需明确协议的生效时间、存续期限，同时设置合理的解除与变更条款，兼顾控制权的稳定性与股东的合法权利，避免因期限不明或解除条款僵化导致后续纠纷。
v生效与期限：协议自各方签字盖章之日起生效，长期绑定型协议期限通常约定为3-5年，期满后可经各方协商一致续签；临时应对型协议需明确具体的终止事项（如“敌意收购风险解除之日”“重大资产重组完成之日”）；
v法定解除情形：约定因不可抗力、签约主体丧失股东资格（如股权转让、股权被拍卖）、协议一方严重违约导致协议目的无法实现等法定情形，另一方有权单方解除协议；
v约定解除情形：经各方协商一致可解除协议；长期绑定型协议可设置“解锁期”，如协议生效满2年后，持股比例低于5%的中小股东可申请解除协议，兼顾中小股东的流动性需求；
v变更条款：协议的任何变更需经各方书面协商一致，并履行相应的信息披露义务（上市公司），避免单方变更协议内容。
4.违约责任与争议解决（保障要素，明确“违约如何追责、争议如何解决”）
设置清晰的违约责任与争议解决条款，是协议得以履行的重要保障，能有效约束协议各方的行为，避免出现“表决不一致、单方违约”等情形，同时为后续的纠纷解决提供明确路径。
v违约责任：约定协议一方违反一致行动约定（如单独表决、表决意见与约定不符、泄露一致行动意见等）的违约责任，包括支付违约金（可按持股比例或协议方持股对应公司净资产价值约定，实操中通常不超过协议方持股对应公司净资产价值的 20%，避免因违约金过高，根据《民法典》第五百八十五条规定被法院依法予以调低；同时需避免将违约责任条款设置为格式条款，防止因不合理加重协议方责任被法院认定为条款无效、赔偿其他协议方的实际损失、丧失协议中的牵头权/表决权优先权等，同时约定违约行为的认定标准，确保追责有依据；
v争议解决：约定争议解决方式，通常为“先协商，协商不成的，提交指定的仲裁机构仲裁或向公司住所地人民法院提起诉讼”，上市公司的协议争议解决需符合监管规定，避免选择境外仲裁机构等规避监管的情形；
v股权约束条款：可搭配设置股权限售条款，约定协议有效期内，协议方不得擅自转让股权，若确需转让，需优先转让给其他协议方，进一步保障一致行动关系的稳定性。
此外，上市公司签署一致行动人协议后，需严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，在2个交易日内履行信息披露义务，披露协议的核心内容、签约主体、持股比例合并计算情况等，保障中小股东的知情权；非上市公司无强制信息披露要求，可根据股东间约定履行披露义务。
四、典型案例：4个真实案例，看清一致行动人协议的“妙用”与“边界”
理论层面的核心要素与设计逻辑，需结合资本市场实操案例进一步印证，本文选取 A 股正面、A 股应急、中概股实操、反面失效四类典型案例，清晰展现一致行动人协议的应用妙用与合规边界，为企业实操提供参考。
（一）、A股经典正面案例（长期绑定，稳固控制权）
此类案例均为长期绑定型一致行动人协议的经典应用，协议设计合规、条款细化，核心体现“股权联合与表决权协同、表决意见集中”的核心逻辑，是上市公司稳固控制权的核心参考。
案例1：宁德时代——核心股东长期绑定，保障战略落地
v行业：动力电池制造行业
v背景：宁德时代成立初期股权相对分散，核心创始股东、战略投资者及管理层股东持股比例均不高，为稳固控制权、保障新能源产业战略的持续落地，公司多名核心股东签署长期绑定型一致行动人协议。
v协议核心设计：以创始人曾毓群为牵头方，联合公司多名创始股东、核心管理层股东组成一致行动人阵营，合并持股比例约34.59%，形成相对控股的表决权力量；一致行动范围覆盖公司所有重大经营决策与控制权相关事项，意见形成机制为“以牵头方意见为准”；协议期限为5年，期满后经各方协商一致可续签。
v最终结果：一致行动人阵营形成稳定的控制权核心，避免了股权分散导致的决策分歧，保障了公司在动力电池领域的研发、扩产战略高效落地；同时，集中的表决权力量大幅提高了外部资本的收购门槛，自上市以来未面临实质性的敌意收购风险，成为A股新能源行业控制权管理的标杆。
v核心启示：从协议核心要素设计角度，企业成长期、发展期需通过长期绑定型一致行动人协议形成稳定的控制权核心，作为基础要素的牵头方需明确（如创始人 / 实际控制人），确保意见形成机制高效；作为核心要素的一致行动范围需覆盖所有重大事项，避免决策漏洞。
案例2：美的集团——一致行动人+控股股东，实现绝对控股
v行业：白色家电制造行业
v背景：美的集团完成整体上市后，股权结构虽相对集中，但控股股东美的控股持股比例未达绝对控股，为进一步稳固控制权、应对资本市场的潜在收购风险，美的控股与公司多名核心股东签署一致行动人协议。
v协议核心设计：以美的控股为牵头方，联合公司多名创始股东、董监高股东签署协议，合并持股比例达53.76%，实现绝对控股；一致行动范围重点覆盖董事监事提名、重大资产重组、敌意收购应对等控制权相关事项；约定协议有效期内，所有协议方不得擅自转让股权，确需转让的优先转让给美的控股。
v最终结果：形成绝对控股的表决权阵营，牢牢掌握公司治理的主动权，有效抵御了外部资本的潜在收购风险；同时，统一的决策意见保障了美的集团在全球化、多元化布局中的战略连贯性，成为家电行业控制权集中的经典案例。
v核心启示：从协议核心要素设计角度，股权集中型企业可通过一致行动人协议进一步强化表决权优势，实现绝对控股；搭配股权限售条款这一保障要素的补充条款，能进一步保障一致行动关系的稳定性。
(二)、A股应急应对案例（临时绑定，化解敌意收购风险）
此类案例为临时应对型一致行动人协议的应用，针对敌意收购等突发控制权风险设立，协议期限短、针对性强，与类毒丸计划的公司章程设计、白马骑士协议等反收购工具搭配使用，形成“前置集中+事后防御”的组合体系。
案例3：南玻A——临时签署协议，化解股权争夺危机
v行业：玻璃制造行业
v背景：南玻A曾因控股股东减持导致股权分散，某产业资本通过二级市场增持成为公司第一大股东，并意图改组董事会、改变公司发展战略，引发股权争夺危机，公司原有核心股东与管理层紧急签署临时应对型一致行动人协议。
v协议核心设计：以公司原有核心创始股东为牵头方，联合管理层股东、中小机构股东签署协议，协议签署后立即通过深交所履行临时信息披露义务，明确协议期限、一致行动范围及持股比例合并计算情况；协议期限为12个月，针对“董事监事提名、董事会改组、敌意收购应对”等特定事项采取一致行动；协议签署后合并持股比例超 25%，成为公司第一大股东，形成与外部资本抗衡的表决权力量，同时搭配公司章程修改、核心团队稳定等措施。
v最终结果：临时一致行动人阵营形成有效的表决权制衡，外部资本因无法获得足够的表决权支持，未能改组董事会，最终放弃继续增持并逐步减持；南玻A成功化解股权争夺危机，控制权恢复稳定，协议到期后经各方协商一致解除。
v核心启示：从协议核心要素设计角度，企业面临突发控制权风险时，可通过临时应对型一致行动人协议快速形成表决权制衡，作为核心要素的一致行动范围需针对性聚焦控制权相关事项，且上市公司需严格履行信息披露的监管要求，在 2 个交易日内完成披露；同时需与其他反收购工具搭配使用，最大化发挥防御效果。
(三)、中概股实操案例（美股/港股上市，适配跨境监管）
中概股因跨境上市的监管特点，一致行动人协议设计需兼顾境内外法律法规，重点规避跨境监管风险，同时结合中概股常见的“创始人控股+战略投资者”股权结构进行定制化设计。
案例4：拼多多——创始人牵头，联合战略投资者形成一致行动
v行业：电商行业
v背景：拼多多在美股上市后，股权结构呈现 “创始人持股比例较低，境外战略投资者持股分散” 的特点，为稳固创始人控制权、应对美股市场的潜在收购风险，同时符合美股监管对一致行动人的认定规定，公司创始人与核心战略投资者签署一致行动人协议。
v协议核心设计：以创始人黄峥为牵头方，联合多家境内外核心战略投资者签署协议，协议相关内容按照美国证券交易委员会（SEC）《13D 报告》要求完整披露（持股比例超 5% 的股东需在 10 个工作日内提交《13D 报告》并披露一致行动关系），明确一致行动人持股比例合并计算为35%以上，且协议未限制中小股东的法定权利，符合美股《证券交易法》规定的股东权利平等原则；一致行动范围覆盖公司重大经营决策、控制权相关事项，意见形成机制为“创始人与战略投资者协商一致确定”；协议条款兼顾中美两国的监管规定，明确合并持股比例的信息披露要求，避免跨境监管违规。
v最终结果：形成稳定的控制权核心，保障了拼多多在电商行业的战略发展与决策效率；同时，符合跨境监管的协议设计，避免了因监管问题导致的协议无效，成为中概股签署一致行动人协议的典型参考。
v核心启示：中概股签署一致行动人协议需兼顾境内外监管规定，在对应交易所披露文件中明确信息披露与持股比例合并计算要求，且不得规避当地的股东权利平等原则；创始人与战略投资者的意见形成机制需设置协商条款，兼顾各方利益。
(四)、反面失效案例（设计/程序违规，协议无效）
此类案例均因条款设计不当、主体不适格、未履行信息披露义务等问题导致协议无效，是企业应用一致行动人协议的核心警示，体现“合规为基、条款为要”的重要性，上市公司相关违规行为还将面临监管行政处罚。
案例5：某A股上市公司——主体不适格+条款模糊，协议被认定无效
v背景：某A股上市公司股权分散，多名股东为稳固控制权签署一致行动人协议，但其中部分签约主体并非公司合法股东（存在股权代持情形），且协议未明确一致行动的具体事项，仅模糊约定“所有事项保持一致”。
v协议核心问题：部分签约主体无合法股东身份，主体不适格；一致行动范围界定模糊，无具体事项清单，意见形成机制缺失；未按规定履行上市公司信息披露义务。
v最终结果：外部资本发起收购后，协议方因主体不适格、条款模糊无法形成统一表决权，中小股东提起诉讼，法院认定协议无效；公司因表决权分散无法有效应对收购，最终丧失控制权；同时，公司及相关责任人因未履行信息披露义务，被证监会处以罚款，相关控股股东被采取 3 年市场禁入措施，具体罚款金额按证监会行政处罚决定书公示内容为准。
v核心教训：签约主体适格性是协议有效的基础要素，需严格核查股东身份避免股权代持等瑕疵；一致行动范围作为核心要素，需采用具体事项清单而非模糊表述，同时上市公司需严格履行信息披露的监管要求，在 2 个交易日内完成披露，上述核心要素任一环节违规，均会导致协议无效并引发监管处罚。
案例6：某北交所创新层公司——违约责任缺失，协议无法履行
v背景：某北交所创新层公司多名股东签署一致行动人协议，约定在公司定增事项中采取一致行动，但协议未设置违约责任条款，其中一名协议方擅自单独表决，导致定增事项表决失败，公司面临重大经营损失。
v协议核心问题：未约定具体的违约责任，对协议方的约束不足；未设置意见分歧的解决机制，导致表决僵局。
v最终结果：协议方因无违约责任约束，拒不承担赔偿责任，公司虽提起诉讼，但因协议条款缺失，维权成本高、周期长；定增事项失败导致公司资金链紧张，经营发展受到严重影响。
v核心教训：违约责任作为协议的保障要素，是协议可履行的关键，未设置清晰的违约责任条款会导致对协议方的约束不足，同时需配套设置意见分歧解决机制，避免因核心要素缺失导致表决僵局与经营损失。
案例核心总结
vA股市场是一致行动人协议的成熟应用市场，长期绑定型为主，临时应对型为辅，协议设计需紧扣《公司法》《上市公司收购管理办法》，上市公司需严格在2个交易日内履行信息披露义务；
v中概股协议设计需兼顾境内外跨境监管规定，在对应交易所披露文件中明确持股比例合并计算与信息披露要求，创始人与战略投资者的意见形成机制需设置协商条款；
v协议的核心是主体适格、条款细化、合规落地，主体不适格、条款模糊、违约责任缺失、未履行披露义务均会导致协议无效或无法履行，上市公司相关违规行为还将面临证监会行政处罚；
v一致行动人协议并非单独使用，需与类毒丸计划的公司章程设计、白马骑士协议、金色降落伞协议等反收购工具搭配，形成“前置集中+事后防御”的完整控制权管理体系。
五、企业应用：合规落地路径与风险规避策略
结合前文的理论界定与案例复盘，一致行动人协议在国内资本市场的应用需严格遵循相关法律法规，其核心是 “合法集中表决权，而非违规绑定股东权利”。针对协议设计、签署、履行全流程中的常见风险，本文按事前准备 – 事中设计 – 事后履行的实操流程，梳理三大阶段的应用要点，同时明确与前三类反收购工具的搭配策略，最大化发挥控制权管理效果。
第一、事前准备：筑牢协议落地的基础防线
事前准备是协议有效的前提，核心围绕主体合规、监管适配、需求定制展开，从源头规避协议无效、主体不适格的风险，这也是企业应用一致行动人协议的核心难点。
- 主体核查：确保签约方适格性。逐一核查拟签约股东的身份信息、持股情况，确认其为公司合法股东，无股权质押、冻结、代持、司法查封等权利瑕疵；若为法人主体，需核查其内部决策文件（股东会/董事会决议），证明其签署协议的合法授权；剔除不适格主体，核查流程需留存书面证明文件（如股东持股证明、股权无瑕疵承诺函、法人主体的内部决策文件等），确保协议签约方均具备完整的股东权利。
- 合规适配：遵循监管规定。非上市公司需遵循《公司法》《民法典》关于股东权利、合同效力的规定；上市公司需额外遵循《上市公司收购管理办法》《信息披露管理办法》，明确一致行动人持股比例合并计算要求，提前规划信息披露内容；中概股需兼顾境内外监管规定，在对应交易所完成披露，避免跨境监管违规。
- 需求定制：匹配企业股权结构与发展阶段。协议无“统一模板”，需根据企业的股权结构、发展阶段、控制权需求定制设计：
v股权分散型企业/初创期企业：优先选择长期绑定型协议，扩大签约主体范围，形成相对控股的表决权力量；
v股权集中型企业/成熟期企业：可选择部分事项型协议，设计时需明确区分 “一致行动事项” 与 “独立表决事项”，建议采用 “正面清单 + 兜底条款” 的方式界定一致行动范围，避免事项交叉导致的表决争议，仅针对控制权相关事项约定一致行动，保留股东部分独立决策权利；
v面临突发控制权风险的企业：快速签署临时应对型协议，聚焦控制权相关事项，形成表决权制衡，并在2个交易日内完成信息披露。
第二、事中设计：细化条款内容，规避履行争议
事中设计是协议落地的核心，协议的履行效果取决于条款的精准度与可执行性，需针对实操中的核心争议点，细化条款内容，做到无模糊表述、无执行漏洞、无合规风险。
- 明确核心条款，无歧义、可执行：清晰界定一致行动范围、意见形成机制、协议期限、解除/变更条款，避免模糊表述；针对每一项核心条款设置具体的数值、标准、流程，例如“一致行动范围包括公司最近一期经审计净资产10%以上的对外投资”“意见形成机制为以持股比例超50%的牵头方意见为准”。
- 设置合理的违约责任，强化约束：约定具体、可执行的违约责任，包括违约金、损失赔偿、股权约束等，违约金数额需合理（实操中通常不超过协议方持股对应净资产价值的 20%，避免因违约金过高，根据《民法典》第五百八十五条规定被法院依法予以调低；同时需避免将违约责任条款设置为格式条款，防止因不合理加重协议方责任被法院认定为条款无效），同时约定违约行为的认定标准，确保追责有依据。
- 兼顾股东权利，避免过度绑定：协议的核心是“表决意见统一”，而非限制股东的其他合法权利（如分红权、股权质押权、知情权等），需在协议中明确“协议仅约束表决权行使，不影响股东其他合法权利的行使”，兼顾控制权稳定与股东合法权利，避免因过度绑定被认定为无效。
第三、事后履行：严格履约+信息披露，保障协议效果
协议签署后，严格的履行与监管是保障其效果的关键，需建立履约监督机制，及时履行信息披露义务，同时根据企业发展情况灵活调整协议内容，避免因履约不当导致协议目的落空。
- 建立履约监督机制，确保一致行动：设立牵头方或监督小组，负责协议履行的日常监督，及时收集、传达一致行动意见；在股东会、董事会表决前，提前组织协议方协商确定统一意见，避免表决时出现分歧；对违反协议约定的主体，及时按照协议追究违约责任。
- 严格履行信息披露义务（上市公司）：上市公司签署、变更、解除一致行动人协议后，需在2个交易日内通过交易所发布公告，披露协议的核心内容、签约主体、持股比例合并计算情况、意见形成机制等，确保信息披露真实、准确、完整，保障中小股东的知情权；协议履行过程中，若发生重大事项（如协议方股权变动、违约行为），需及时补充披露。
- 灵活调整协议内容，适配企业发展：企业发展阶段、股权结构发生重大变化时（如控股股东变更、战略投资者退出、公司完成重大资产重组），经各方协商一致，可对协议内容进行变更或解除，并按规定履行信息披露义务；长期绑定型协议可设置“解锁期”，如协议生效满2年后持股比例低于5%的中小股东可申请解除协议，兼顾中小股东的流动性需求，避免协议僵化影响企业资本运作。
第四、工具搭配：与反收购工具形成“集中+防御”组合体系
一致行动人协议作为前置性的控制权集中工具，单独使用时仅能实现“股权联合与表决权协同、表决意见集中”，无法完全应对复杂的敌意收购风险，因此需与金色降落伞协议、白马骑士协议、类毒丸计划的公司章程设计等反收购工具搭配使用，形成“前置集中+事后防御”的完整控制权管理体系（我国A股市场暂未允许实施美股式毒丸计划，企业可通过公司章程设计实现类似的股权稀释防御效果），这也是资本市场实操的主流方式，企业在搭配工具时，应根据风险类型选择优先级 —— 应对突发敌意收购时，优先签署临时一致行动人协议形成表决权制衡，再同步引入白马骑士或修改公司章程；长期稳固控制权时，优先签署长期绑定型一致行动人协议，再搭配金色降落伞协议稳定管理团队：
- 一致行动人协议+类毒丸计划的公司章程设计：一致行动人协议提前形成集中的表决权力量，筑牢控制权基础；若外部资本突破前置防线发起敌意收购，通过公司章程中“股东增持超比例需经股东会特别决议”等条款抬高收购成本，二者形成“前置制衡+事后稀释”的互补，大幅提高反收购效果；如南玻 A 在签署临时一致行动人协议时，同步修改公司章程增设反收购条款，便是该组合的典型实操；
- 一致行动人协议+白马骑士协议：一致行动人协议形成的表决权阵营为引入白马骑士提供基础——在面临敌意收购时，一致行动人阵营可通过统一表决，快速决议引入白马骑士，避免因股东意见分歧导致白马骑士引入受阻，二者形成“表决权支持+友好力量引入”的组合；
- 一致行动人协议+金色降落伞协议：一致行动人协议稳固公司控制权，保障核心管理层的决策权利；金色降落伞协议稳定核心管理团队，抬高收购方的人力成本，二者从“股权控制权+经营管理权”两个维度，全面筑牢企业的控制权防线。
六、总结：一致行动人协议，是“控制权基石”而非“股东抱团工具”
作为资本市场最经典的控制权集中工具，一致行动人协议常被误解为“股东抱团谋私利”的手段，但从实操案例与理论设计来看，其本质是企业合法、合规稳固控制权的基础手段，并非“排他性的股东联合”，而是与金色降落伞协议、白马骑士协议、类毒丸计划的公司章程设计形成“集中+防御”的完整控制权管理体系：一致行动人协议从股权集中维度筑牢控制权根基，金色降落伞协议从人力成本维度抬高收购门槛，白马骑士协议从友好力量维度化解收购危机，类毒丸计划的公司章程设计从股权稀释维度硬核防御敌意收购，四者互补互促，为企业构筑了全方位、全流程的控制权保护与管理防线。
一致行动人协议的核心价值，不在于“限制股东表决权”，而在于通过合法的表决权约定，实现股权力量的集中，掌握企业治理与控制权博弈的主动权——既可以前置性稳固股权结构，降低敌意收购的发生概率，也可以为后续的反收购操作提供表决权支持，提高反收购的效率与效果，同时保障公司战略的持续落地，保护公司及全体股东的利益。
但企业在运用时，需始终坚持**“合规为基、条款为要、搭配为魂”**的原则，避免走入“为了集中而集中”的误区：若主体不适格、条款设计模糊、未履行合规义务，轻则协议无效，重则导致公司股权结构混乱、控制权旁落，上市公司还将引发法律风险和监管处罚；若能合法设计、合规落地、搭配使用，便能在资本市场的控制权博弈中守住发展根基，为企业的长期发展保驾护航。
至此，公司控制权保护系列的“防御+集中”四大核心工具已全部解析，后续我们将继续拆解委托投票权协议、反稀释条款、公司章程自治等控制权管理工具，从“集中”到“精细化管理”，为企业搭建完整的控制权管理体系，敬请关注！
监管依据清单
- 《中华人民共和国公司法（2024修订）》
- 《上市公司收购管理办法（2020修订）》证监会令第166号
- 《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》
- 《中华人民共和国民法典》合同编相关条款
- 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
- 沪深北交易所《股票上市规则》相关内容
