为做好新修订的《公司法》贯彻落实工作，中国证监会于2025年3月28日发布修订后的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《持股指导意见》”）。基于在此业务领域的多年实操经验，我们就新规修订要点、过渡期衔接等问题作如下梳理，以便上市公司更好地理解和操作。
一、删除“监事”相关表述，“薪酬与考核委员会”替代“监事会”职能
鉴于上市公司将取消监事会，为此《激励管理办法》《持股指导意见》删除了“监事”及“监事会”的表述。考虑到股权激励及员工持股属于员工薪酬相关的事项，属于薪酬与考核委员会的职权范围，因此监事会的职权由薪酬与考核委员会承接更合适，而不是审计委员会。
根据《激励管理办法》《持股指导意见》，我们归纳总结了薪酬与考核委员会的职权，具体如下：
| 事项 | |
| 对草案发表核查意见 | 1.应当就股权激励计划草案、员工持股计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见； 2.上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案、员工持股计划草案后，及时公告薪酬与考核委员会意见。 |
| 建议聘请独财的权利 | 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 |
| 激励对象资格审查权 | 1.薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；上市公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；（一董后，股东会审议前） 2.上市公司薪酬与考核委员会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。（二董授予时） |
| 获授权益条件确认权 | 1.上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见； 2. 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。 |
| 行使权益条件确认权 | 激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。 |
| 方案变更确认权 | 薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。 |
注：（1）由于《持股指导意见》实操性的规定较少，因此上市公司也可在员工持股计划实施过程中，参照股权激励的相关规定，如在确认是否可解锁及变更方案等阶段引入薪酬与考核委员会。（2）若上市公司未设置薪酬与考核委员会，则由独立董事专门会议代为行使上述由薪酬与考核委员会行使的权力。
二、结合相关情况说明收入确认比例、结算比例与工作量的匹配性
《激励管理办法》已删除独立董事对股权激励方案向中小股东征集投票权的规定。我们了解到，深主板披露要点中已经明确无需披露独立董事征集投票权公告。经检索，其他板块中，近期推出股权激励的部分上市公司也不再披露独立董事征集投票权的公告。我们理解，《管理办法》已然生效，上市公司可不披露独立董事征集投票权公告，但谨慎起见，上市公司可以事先征询专管员老师的意见。
三、股权激励的审议程序及披露文件
由于近期规则变化较多，为更好实施股权激励及员工持股计划，我们厘清了各阶段审议程序及披露文件，整理如下：
（一）股权激励
| 事项 | 审议程序 | 披露文件变化 |
| 草案阶段 | 薪酬与考核委员会、董事会审议 | 1. 无需披露监事会决议公告、监事会核查意见、独立董事公开征集委托投票权的公告； 2. 新增披露薪酬与考核委员会的核查意见； 3. 其他披露文件和之前一致。 |
| 股东会审议 前5日 | 可召开薪酬与考核委员会 | 披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明 |
| 草案经股东会审议通过 | 股东会审议 | 披露文件与之前一致 |
| 授予 | 薪酬与考核委员会、董事会审议 | 1. 无需披露监事会决议公告、监事会核查意见、监事会对激励对象名单的核查意见（授予日）； 2. 新增披露薪酬与考核委员会意见； 3. 其他披露文件和之前一致。 |
| 解除限售/归属/行权 | 薪酬与考核委员会、董事会审议 | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 新增披露薪酬与考核委员会意见； 3. 其他披露文件和之前一致。 |
| 回购注销/作废/回购 | 董事会审议（可增加薪酬与考核委员会） | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 其他披露文件和之前一致。 |
| 因转增股本/配股/激励对象离职等原因调整 | 董事会审议 | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 其他披露文件和之前一致。 |
| 变更/修订 | 薪酬与考核委员会、董事会审议（股东会审议前变更） 薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议（股东会审议后变更） | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 新增披露薪酬与考核委员会意见； 3. 其他披露文件和之前一致。 |
| 终止 | 董事会审议（股东会审议前终止） 董事会、股东会审议（股东会审议后终止） | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 其他披露文件和之前一致。 |
注：上市公司未设薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议审议、发表意见。
（二）员工持股
| 事项 | 审议程序 | 披露文件变化 |
| 草案阶段 | 职工代表大会、薪酬与考核委员会及董事会审议 | 1. 无需披露监事会决议公告、监事会意见； 2. 新增披露薪酬与考核委员会意见； 3. 其他披露文件和之前一致。 |
| 草案经股东会审议通过 | 股东会审议 | 披露文件与之前一致 |
| 修订 | 董事会审议（股东会审议前修订） 董事会、股东会审议（股东会审议后修订） | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 其他披露文件和之前一致。 |
| 终止 | 董事会审议（股东会审议前终止） 董事会、股东会审议（股东会审议后终止） | 1. 无需披露监事会决议公告； 2. 其他披露文件和之前一致。 |
注：1.上市公司未设薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议审议、发表意见。2.部分阶段，上市公司可引入薪酬与考核委员会。
四、过渡期安排
中国证监会对上市公司的要求是2026年1月1日前完成公司治理结构的调整。目前，较多上市公司仍设有监事会。处于过渡期的公司如何审议、披露股权激励、员工持股相关事项？
我们认为，若《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部治理文件中均规定了与新颁布的规则冲突时的解决办法，即按照新规来执行。因此理论上，股权激励及员工持股即使在监事会未取消前，也可以按照新规来履行审议及披露义务。但考虑实践中可能存在特别要求，基于审慎考量，由监事会、薪酬与考核委员会同时对股权激励、员工持股发表意见。
五、其他事项
新规生效后，若监事任期未结束，但公司股东会已审议取消监事会并修改公司章程等议案，那么我们理解此时原“监事”已具备参与股权激励的资格。除外，本次新规还涉及其他事项，如“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
