港股市场作为连接中国内地与国际金融领域的重要桥梁，以其独特的监管体系、成熟的市场机制以及多元的投资者结构著称。对于选择赴港上市的企业及其关联主体而言，在减持股份这一操作背后，隐藏着复杂的法律法规框架、细致的合规要求以及多样的策略路径选择。随着港股市场不断发展与演进，监管机构对于减持股份行为的监管力度也在逐步加强。本篇文章旨在对赴港上市企业所涉相关主体减持股份的规制要求进行梳理与解读，探讨不同减持路径的特点与适用情况，为相关主体提供有价值的参考。
1. 香港上市公司股份减持适用规则
在香港证券监管体系下，无论企业是直接在香港注册并上市，还是通过Cayman、BVI等境外架构设立控股平台再赴港上市，其股份减持行为均受到《主板上市规则》《证券及期货条例》等法律法规的统一监管。虽然公司注册地、公司架构模式不同，但一经在香港交易所挂牌交易，便被视为“香港上市公司”，其控股平台、实际控制人、董事、高管及其他持股主体在减持安排中必须履行合规义务。
（一）适用减持的股份类型
（1）“全流通”股份：H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）在完成“全流通”登记后，在香港联交所上市流通的部分。《资本项目外汇业务指引（2024年版）》8自2024年5月6日起正式施行，减持交易过程中的外汇登记由“事前”转为“事后”，境内股东减持前无需登记，减持后，须在20个工作日内到所在地外汇局办理外汇登记。虽然外汇登记流程有所简化，但H股公司境内股东减持“全流通”股份时仍需严格遵守《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》《H股“全流通”业务实施细则》等规定。
（2）H股股份：即中国境内企业在香港证券市场上市发行的股份。
（二）适用减持的主体及规则
鉴于香港主板与创业板的上市规则在减持限制安排上大体一致，本文以下分析将以主板上市规则为核心展开。
注：锁定期/禁售期适用于通过配偶、信托、离岸公司等方式间接持有的股份。
（三）主要减持方式
除此之外，还可以利用港股通及沪深港联动机制优化减持。在跨市场减持实践中，港股通机制正逐渐成为境内持股平台实现股份退出的一种有效路径。通过“沪港通”或“深港通”南向通道，境内投资者可通过合资格券商账户交易已纳入港股通标的的港股股票。若境内持股平台所持股份具备港股通交易条件，则可通过转入通道账户的方式，借助港股市场更高的流动性、T+0交易制度及较少的监管限制，分阶段有节奏地完成减持，较传统协议转让或大宗交易具有灵活性与市场化定价优势。
不过，相关安排仍需关注港股通标的资格、减持所得资金的境外回流问题、股份转移过程中的信息披露义务及潜在税负风险。尽管港股通并非专为股份减持所设，其机制在现行框架下，确实为股东提供了另一种可行的股份流通路径。建议在具体交易设计中提前评估标的资格、穿透结构、资金安排等关键要素，实现减持合规性与经济效率的平衡。
（四）违规减持案例
根据《主板上市规则》第2A.09条，香港联交所有权向包括上市发行人、上市发行人及主要股东采取纪律行动。因此，违反《主板上市规则》内关于出售股份限制的规则（包括《主板上市规则》第10.07条及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》），有可能面临香港联交所纪律行动。
在2022年5月25日，香港联交所公布了一宗有关违反出售股份限制的纪律行动。在该案件中，有关上市公司的控股股东，在公司提交上市申请的过程中进行重组。在重组完成后，该控股股东在上市公司持有的实际股权有所降低，从而被裁定违反了《主板上市规则》第10.07条，及被香港联交所上市委员会公开谴责。
在2024年7月4日，香港联交所公布了一宗有关违反《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的纪律行动。在该案件中，有关董事在禁售期内18个交易日内，进行了共44宗有关上市公司证券的交易。香港联交所上市委员会裁定有关董事违反了《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及《主板上市规则》。有关董事被公开谴责，及须要完成指定时数的董事培训。
然而，即便相关人员被香港联交所公开谴责，也不会影响其后续进行股份减持。如果监管机构认为相关的减持涉及内幕交易，则香港证监会有可能针对涉及的人士进行调查。在香港，内幕交易属于违反《证券及期货条例》的行为，有可能被香港证监会在市场失当行为审裁处提起研讯程序。如市场失当行为审裁处裁定有关人士违反了涉及内幕交易的条例，根据《证券及期货条例》第257条，可以判处有关人士5年内不得担任董事或在香港买卖证券。审裁处亦有权要求有关人士支付因进行内幕交易而获得的利润/避免的损失。
如果案情比较严重，香港证监会可能提起刑事起诉。按照过往的法庭案例，关于内幕交易的控罪，一旦罪成，一般会被判处监禁式的刑罚。按照相关条例，内幕交易最高可以被处10年的监禁及1000万港元的罚款。
2. 跨境减持的税务合规考量
香港税务局通常不对资本性质的股权处置所得征收利得征税。然而，若处置被认定为“贸易或营运性”收益（需综合考量交易频次、持有期、处置目的等事实），则该收益可能被视为应纳税的利得。此判断无需考虑股东是否为境外身份，而是以所得是否为香港来源及其性质为主要判断依据。
此外，香港税务局于2023年底颁布的《2023年税务（修订）（合资格股权权益持有人的处置收益）条例》引入了一项“安全港机制”。根据该机制，自2024年1月1日起，投资者（非自然人）若符合持股比例≥15%、持有期≥24个月等条件，其股权处置收益可通过“在岸股权处置利得税务确定性计划”享受免税待遇，无需再进行“贸易特征”分析。
在跨境情形下，税收协定的适用至关重要，内地与香港之间的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》自2006年12月8日起生效，其第五议定书自2019年12月6日生效，该类文件为股息、利息、特许权使用费及常设机构规则的税务处理提供了法律基础，但协定待遇通常受“受益所有人”及“实质性经营活动”等实质性判定限制，如《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（2018年第9号）明确了“受益所有人”穿透判定及“实质性经营活动”的审查标准；《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（2019年第35号）进一步细化了申请流程、留存备查资料清单及后续管理要求。企业在设计持股路径与减持安排时，应同步评估税收协定适用条件，提前准备资产、人员、风险承担等“实质性经营”证据，防止因协定适用不当而产生补税、滞纳金及反避税风险。
同时，随着税务信息化和情报交换机制（包括金税系统升级、跨境信息交换与大数据分析）的推进，税务机关对多层级架构、空壳平台、VIE结构的穿透审查能力明显增强。实务中基层机关在启动反避税调查时常关注的事项包括：境外平台是否突击设立且无实际经营、交易安排是否主要以节税为目的、境内平台是否频繁更换形式以规避税务、以及收益分配是否与权益结构严重背离等。面对上述风险，建议在方案设计阶段开展税务尽职调查、保留交易背景与决策文件、并就可能的协定适用与受益人身份做预先论证与文书留存，以便在税务机关核查时提供充分证据减少争议或补税风险。
