由于大股东、特定股东、董高人员身份特殊，其减持行为一直是市场关注的焦点。多年来围绕大股东、特定股东、董高人员“花式”减持行为的监管规范持续强化，随着监管规则不断健全完善，各类“技术性”离婚、认购ETF、转融通出借、质押平仓、一致行动人内部转让等“绕道减持”方式均已有明确约束，本文结合现行规则要点与典型案例，一文看懂“旧套路”如何被彻底封死。
一、“技术性”离婚：分割≠免责，共同遵守成硬约束
规则出处
| _ | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十六条 |
| _ | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 |
| _ | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 |
| _ | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》 |
规范要点：
因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
上市公司董高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守董高减持的规定。
上市公司大股东、董高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
案例对比
减持新规前：【FBKJ】上市公司实际控制人于2023年1月离婚，分割其持有的公司2.69%的股份至配偶名下，权益变动发布了相关提示性公告，但其配偶未承诺共同遵守减持股份相关规定，其后续的减持也未按照合并计算的大股东身份履行预披露义务。
减持新规后：【JDKJ】上市公司控股股东、实际控制人于2025年1月离婚，将其持有的公司12.47%股份分割至配偶名下，在提示性公告中明确双方将继续合并计算大股东身份，并承诺将持续共同遵守关于大股东、董高减持相关规定；后续如有减持计划，双方将按照各自持股比例确定减持额度并履行信息披露义务。
二、认购ETF份额：视同减持，预披露义务不可免
规则出处
| _ | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。 |
案例对比
减持新规前：【SHSH】2021年12月13日，上市公司控股股东通过认购富时中国国企开放共赢ETF指数证券投资基金份额。2021年12月17日其通知上市公司才予披露，未提前预披露。
减持新规后：5%以上股东通过参与特定资产管理计划认购ETF份额减持，需要按照集中竞价方式提前15个交易日发布预披露公告。随着套利空间的减少，市场中大股东进行认购或者申购ETF减持股份的行为几乎绝迹。
三、“转融通”出借：限售股严禁出借，
衍生品交易被禁
规则出处
| _ | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条 大股东、董高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 |
案例对比
减持新规前：【JDGF】 上市公司于2023年9月上市，上市初期其高管与核心员工参与的战略配售资管计划就将限售股通过转融通出借，融券方即刻在二级市场卖出，一度造成上市公司的股价承压。该操作虽符合当时规则，却引发了“变相减持”的争议。
减持新规后：新规已从制度层面全面封堵该路径，限售股出借、相关衍生品交易均被严格禁止。
四、质押平仓被动减持：被动≠免责，提前公告成标配
规则出处
| _ | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十五条 |
规范要点：
股东因司法强制执行或股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份，根据不同的执行或者处置方式适用减持要求。上市公司大股东、董高应当在收到人民法院将通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后2个交易日内披露相关公告。
案例对比
减持新规前：【XKY】 2023年2月，上市公司持股5%以上股东所持公司股份被质权人强制平仓后，才披露被动减持暨部分股份解除质押的公告，该股东未在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，交易所对其下发监管函。
【RYJT】2019年6月，上市公司控股股东为其一致行动人融资进行质押担保，其后于2022年出现违约，2022年至2024年依据法院判决执行，质权人通过二级市场集中竞价对该控股股东所持股份进行减持处置，未公告减持计划。
减持新规后：【TMM】 2024年9月，上市公司持股5%以上股东因股票质押违约，质权人拟通过二级市场减持其股份，构成被动减持公司股份情形。上市公司提前15个交易日披露被动减持预披露公告。
【KLRJ】上市公司于2025年1月17日收到海通证券送达的北京金融法院《协助执行通知书》，北京金融法院依法对某大股东所持有的部分股票以集中竞价的方式进行强制变现以偿还债务，上市公司于当日（即2个交易日内）进行公告披露。
五、一致行动人之间转让：“内部倒手”视同减持，预披露全覆盖
规则出处
| _ | 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十条 |
| _ | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十八条 |
| _ | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第二十四条 |
| _ | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》第二十条 |
规范要点：
上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份。
案例对比
减持新规前：【WRHC】 2023年7月，上市公司持股5%以上股东通过大宗交易方式向其一致行动人转让股份，提前1日告知并披露内部转让股份的提示性公告。
减持新规后：【XXDQ】2026年2月， 上市公司持股5%以上股东通过大宗交易方式向其一致行动人转让股份，提前15个交易日披露内部转让股份的提示性公告。
从“花式绕道”到“全面封堵”，减持新规以穿透式监管、实质合规重塑减持生态。对上市公司大股东（含实际控制人/控股股东）、特定股东、董高人员而言，唯有敬畏规则、合规减持，共同维护资本市场健康发展秩序，才更契合自身长期价值增长诉求
