拟申报北京证券交易所（下称“北交所”）上市公司股份锁定及减持核心适用《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（下称 “《8号指引》”）。
此外，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013] 42 号）关于锁定期延长的规定亦强制适用。结合市场案例，《监管规则适用指引——发行类第10号》（下称 “《10号指引》”）亦需参考适用，较多案例已就业绩下滑情形出具股份锁定相关承诺。本文结合北交所现行规则及近期申报案例，分析拟申报企业需出具的股份锁定承诺、合规依据，为拟申报北交所企业提供参考。
一、首次公开发行前的股份锁定承诺
1、法定股份锁定承诺
《北交所上市规则》《8号指引》对不同主体、不同盈利状态企业的首发前股份锁定作出明确规定，同时《公司法》第一百六十条第一款规定首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。具体规则汇总如下：
注：前述上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
额外法定承诺：锁定期自动延长承诺。
根据证监会公告[2013] 42 号，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内，若出现以下任一情形，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月：
1.上市后6个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价；
2.上市后6 个月期末收盘价低于发行价。
2、实操案例额外补充锁定承诺
参考近一年内北交所案例，多数拟上市企业在承诺主体范围、锁定期限上，作出比法定要求更严格的承诺，具体如下：
（1）已盈利企业
法定仅要求“特定股东” 出具承诺，实操中多数扩大至持股5% 以上股东，少数企业甚至覆盖全体股东；仅个别企业未扩大，原因多为：① 无持股 5%-10% 的股东；② 该区间股东为董监高，已按要求出具承诺；③ 持股 5% 以下股东持股比例极低且分散。
（2）未盈利企业
北交所申报案例较少但个案差异明显，涉及主体包括：① 控股股东、实控人及其一致行动人：普遍延长锁定期，严于规则要求的 2 个会计年度；② 实控人亲属、上市前 10% 以上持股主体：无法定额外要求，但个别案例比照实控人出具同等严格承诺；③ 核心技术人员：无任何法定锁定要求，但个别企业要求持股核心技术人员比照董监高出具锁定承诺；④ 董监高：多数按法定要求承诺，仅个别案例参考实控人加码锁定期。
二、业绩下滑相关补充承诺（非法定强制，可选出具）
2024年 5 月 15 日证监会发布的《10号指引》，核心适用于沪深交易所各板块，北交所拟上市企业无法定遵守义务。但部分企业秉持审慎原则，参考该指引出具了业绩下滑相关的股份锁定补充承诺，为实操中的可选承诺类型。
目前该类承诺无统一标准，主要分两类：
1、与主板、科创板、创业板要求一致：明确业绩下滑具体幅度，及对应的锁定期延长期限；
2、简易补充承诺：仅承诺业绩下滑时延长锁定期，但未明确具体下滑幅度和延长时限。
后续该类承诺是否成为北交所审核标配，需持续关注监管动态。
三、其他特定情形股份锁定承诺
拟申报企业若涉及向特定对象发行股票或转板上市，需按对应专项规则出具锁定承诺，核心依据及要求如下：
1、向特定对象发行股票
《北交所上市规则》2.4.5条规定，发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
2、转板上市（创业板/ 科创板）
转板后需按转板板块规则出具锁定承诺，未盈利企业转板后锁定期进一步延长，核心要求如下：
以上仅供参考、讨论。
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