监管案例
【监管案例】2026年1月6日某上市公司与A公司签订《战略合作框架协议》，上市公司于当日发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》，其中涉及A公司技术路线及产品情况的披露信息未能准确、完整地反映A公司实际技术路线及产品情况；当日随后发布《关于自愿披露签署战略合作框架协议的补充公告》中涉及A公司产品情况的补充披露信息也未完整披露产品所处的实际开发阶段；在次日回复交易所问询内容中仍未完整披露上述产品所处的实际开发阶段，且相关表述未准确反映A公司非严肃医疗产品的实际情况。
【处罚结果】证监局认为，上市公司前述相关披露信息不准确、不完整，致使或者可能致使投资者作出错误判断，相关信息披露后，公司股价明显偏离市场行情，并出现异常波动，涉嫌违反2019年修订的《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款及第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为，因此决定对上市公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对董事长给予警告，并处以200万元罚款；对董事会秘书给予警告，并处以150万元罚款。
随着资本市场竞争持续加剧，自愿信息披露已成为上市公司向市场传递价值、展现核心竞争力的重要方式。然而2026年一季度已有多家上市公司因误导性陈述、选择性披露等信披违规被证监会立案调查、处罚，为市场敲响警钟——自愿信息披露须严守合规红线，本文聚焦上市公司自愿信息披露，围绕规则体系、监管红线、实操规范三大维度，为董办小伙伴们构建自愿信息披露合规管理体系提供参考建议。
一、自愿信息披露的监管红线
通常理解“自愿信息披露”是除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。尽管所披露信息往往未达到法定披露标准，但自愿信息披露仍须严格参照监管规则要求、遵守法定信息披露规范：
《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
结合监管案例来看，自愿信息披露常见违规情形如下：
1、所披露信息不准确、不完整
【监管案例】2024年1月某上市公司提交披露《关于收到客户定点开发通知书的公告》称，公司近日收到某知名飞行汽车公司的定点开发通知书，并称项目预计于2024年下半年开始量产。公告发布后股价于1月16日涨停。
经监管督促，公司于1月16日提交披露相关补充公告称，公司实际于1月6日收到通知书，未在规定时间内披露，公告还称，飞行汽车市场的发展状况、国家宏观经济形势等因素均可能会对该客户的生产计划和采购需求构成影响，进而对本公司的供货量带来不确定性。项目正式量产时间存在不确定性，项目预计2024年下半年开始量产的信息披露存在不准确。且截至公告披露之日，公司与该客户尚未签订正式订单或销售合同，因项目实施周期较长，正式订单或销售合同的签订存在不确定性，公司前期风险提示不充分。公司股价于1月17日收盘跌停。
交易所认为，在相关概念处于市场高度关注的热点时期，公司自愿披露信息应当审慎、客观，遵守及时、准确、完整等原则，并充分提示风险。公司于2024年1月6日收到定点开发通知书，迟至1月15日才披露自愿性公告，存在信息披露不及时。公司项目正式量产时间、正式订单或销售合同的签订均存在不确定性，但1月15日公告中未充分提示公司尚未签订正式订单或销售合同的风险，且关于该项目2024年下半年开始量产的信息披露不准确，可能对投资者决策产生误导。经监管督促后，公司才予以补充披露。
基于上述违规情形，交易所对上市公司及时任董事长、时任总经理、时任董事会秘书予以通报批评。
【减持网提示】当上市公司经营业务遇到市场热点概念轮动时，所披露信息应当审慎、客观，慎重评估是否需要进行自愿信息披露，使用术语须严谨规范，避免使用模糊字眼造成披露内容不准确，若所涉及业务信息具有较大不确定性，应当在披露时充分进行风险提示。
2、“虎头蛇尾”未及时披露进展
【监管案例】经查某上市公司存在以下问题：2023年10月25日上市公司披露公告显示，公司与A公司签订协议向对方提供算力服务，合同金额2000万美元，公司应在2023年12月31日前交付。但因客户算力需求有变化，该合同一直未履行。对于合同长期未履行，并拟终止的情况，公司迟至2024年半年报中才披露了后续进展。此外，上市公司2023年11月与B公司签订算力服务技术服务框架合同（金额3.46亿元），公司应在2024年3月30日前交付全部算力技术服务。但受外部因素影响导致合同一直未履行。对于合同长期未履行，并拟终止的情况，公司迟至2024年半年报中才披露了后续进展。
交易所认为，重要合同及其履行情况是投资者关注的重要事项，可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。公司自愿性披露上述合同，但未能及时披露合同履行过程中的重大不利变化等进展，信息披露不及时、不完整。
基于上述违规情形，交易所对上市公司及时任董事长兼总经理、时任董事会秘书予以监管警示。
【减持网提示】上市公司进行自愿信息披露，较为常见的违规情形是未保持披露持续性，尤其是在前序披露的“利好信息”未能实质推进的情况下，若公司未能及时、如实披露相关信息，则会导致投资者对该事项的后续判断缺乏决策依据，上市公司也会因信息披露违规受到监管处罚。
3、互动平台自愿披露信息构成误导性陈述
【监管案例】2026年1月5日某上市公司人为策划以“自问自答”方式，在上交所e互动平台发布“公司在脑电信号采集等核心芯片方面的产品进展与后续规划”的提问，并于次日盘后回复称“公司通过早期投资布局，已涉足脑机接口芯片领域。公司推出的 IPA1299是一款8通道、低噪声24位 ADC 芯片，专用于人体生物电信号的高精度测量，可适用于脑电信号采集等脑机接口相关场景。IPA1299芯片已量产出货，性能参数可媲美海外头部芯片产品”。
公司前述回复称“涉足脑机接口芯片领域”，同时称“公司推出的 IPA1299”“性能参数可媲美海外头部芯片产品”“IPA1299芯片已量产出货”，但公司脑机接口产品的技术路径为非侵入式，与国外侵入式主导技术路径存在显著差异。且“IPA1299芯片”为上市公司与参股公司共同推出，目前处于市场培育期，尚未形成规模化销售及收入，与回复中所称的“公司推出的 IPA1299”“已量产出货”描述不符。
2026年1月7日上午，公司发布了《关于上证 E互动平台有关问题回复的说明公告》，对上述情况进行了补充披露。
证监局认为，上市公司在互动平台披露的相关信息不准确、不完整，致使或者可能致使投资者作出错误判断。相关信息披露后，引起市场关注，公司股价明显偏离市场行情，并出现异常波动，涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款及第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为，拟决定对上市公司给予警告，并处以400万元罚款；对董事、首席执行官给予警告，并处以210万元罚款；对董事长、总经理给予警告，并处以110万元罚款；对董事会秘书给予警告，并处以80万元罚款。
【减持网提示】交易所互动平台是上市公司与投资者之间直接开展沟通交流的重要渠道之一，过往曾有监管案例中申辩意见提出涉案互动易回复行为不属于《证券法》规定的信息披露，不需要遵守信息披露的真实、准确、完整的要求，证监局对此明确回复，互动平台是上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台，是上市公司法定信息披露的有益补充。互动平台所发布信息也应当遵守信息披露基本原则，不得对投资者产生误导。
4、 通过公众号等渠道发布敏感信息
【监管案例】2026年2月12日某上市公司的控股股东A集团及上市公司的微信公众号先后发布相同标题及内容的文章称，上市公司先后获得3个海外订单，共计12台高效换热器设备，将用于 Space X 星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统，这是继前期合作后，该产品再度应用于 Space X 星舰发射基地，充分印证了海外客户对上市公司产品可靠性的高度信任。当日上市公司股价涨停。
当日下午（收盘后）上市公司发布《关于海外订单的说明公告》，披露微信公众号发布的文章所涉3项订单金额合计约为1,392.30万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例约为0.11%，对公司经营业绩无重大影响；公司未直接与 Space X 发生合作，为项目非独家间接供应商；公司相关订单的获取受商业航天项目建设及扩产规划的影响较大，未来订单的获取存在一定不确定性。次日上市公司股价开盘即跌停。
证监会认为，上述微信公众号文章涉及上市公司业务拓展、客户关系、产品应用领域等经营信息，且商业航天为近期市场热点，相关内容属于上市公司自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但公司未准确、完整表述订单金额及占比较小、上市公司系 Space X 非独家间接供应商、相关业务为偶发性业务等重要情况，导致相关文章存在误导性。
基于前述违规行为，证监会拟决定对上市公司责令改正，给予警告，并处以四百万元罚款；对上市公司董事会秘书给予警告，并处以二百五十万元罚款；对上市公司控股股东处以四百万元罚款；对集团相关负责人处以二百五十万元罚款。
【减持网提示】近年来上市公司及股东方通过微信公众号发布信息导致违规的情形屡见不鲜，作为进行公众宣传的重要媒介，上市公司及其控股股东通过微信公众号发布信息也应考虑规范性，所发布信息不得出现不真实、不准确、误导投资者的情形，涉及重大信息也不得早于上市公司通过指定媒体披露的时点。
二、自愿信息披露的实践规范建议
相较于法定信息披露规范格式及内容要点要求，自愿信息披露相对具有主动性、灵活性，因此对于上市公司而言，进行自愿信息披露建议关注以下要点：
✅自愿信息披露的动机管理
从市场实践来看，上市公司自愿披露的信息范畴多聚焦于战略信息、财务信息、业务信息等与投资者决策密切相关的内容，若作为法定信息披露内容的有益补充，将切实有助于提升信息披露的有效性，但若借机蹭热点、炒作概念、试图误导投资者，则大概率会因披露违规导致上市公司受到监管处罚，近年来处罚力度持续加大，数百万至千万级罚单频现，违规成本显著提升，从过往监管案例情形细节来看，自愿信息披露的主观动机会直接影响披露内容的真实性、准确性、完整性，因此上市公司（含股东层）自上而下一致保持对自愿信息披露的正确认识是做好相关工作的重要基石，建议上市公司在日常工作中持续强化对信息披露合规观念的宣贯，增强对相关工作人员的培训，提升规范管理意识。
✅ 自愿信息披露决策机制及流程管理
1、建立自愿信息披露管理机制，明确决策参考标准
由于自愿信息披露的事项在监管规则层面未有明确的统一标准，为了便于上市公司在实践操作中做好规范管理，建议上市公司制定自愿信息披露制度，结合自身业务模式、行业信息、核心技术及重要产品等，明确自愿信息披露的内容范畴及相应标准（可以定性与定量相结合），以便在触及相关事项及标准时快速决策，保持自愿信息披露标准的一致性、持续性。
上市公司可以在自愿信息披露制度中对董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人、各条线/部门层级负责人的相应责任做出明确规定，对涉及信息的判断及汇报机制制定标准化流程，明确董事长作为信息披露第一责任人，对自愿信息披露承担主要责任，董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，应当具体负责公司自愿信息披露工作，其他相关人员应当在其职责范围内保持应有关注，共建自愿信息披露规范机制。
2、做好披露流程管理，关注多渠道信息规范
从流程管理来看，上市公司若拟进行自愿信息披露，建议明确审核与披露程序，例如各层级/部门负责人判断触及自愿信息披露标准后及时上报董办/董秘，经充分核验相关信息规范性（业务部、法务部、财务部）后起草披露文件，并在董事会秘书/董事长进行合规性审查后进行披露，对所披露文件及时进行归档、记录，关注后续该事项发展是否再次触及披露义务（一致性、持续性要求）。
考虑到现行市场实践中交易所互动平台及微信公众号、企业官网等信息发布渠道的使用已较为广泛，且近年来监管案例中出现违规情形渐多，建议上市公司将此类信息发布渠道一并纳入管理，增强对外信息发布的规范水平。此外，对于上市公司控股股东/实际控制人的媒介渠道，若发布信息与上市公司相关，也建议上市公司增设流程强化信息核验，避免其他方违规行为对上市公司资本市场形象产生影响。
另提请关注的是，为保障信息披露公平性要求，上市公司也须做好自愿披露信息的保密性管理，对于构成内幕信息的，需要做好内幕信息管理工作。
3、密切关注舆情，跟踪进展变化
对于自愿披露信息可能引起投资者关注的，建议上市公司密切关注披露后市场动态，若信息披露后舆情发酵产生不实传闻，上市公司须及时澄清，避免对投资者决策产生不当影响；建议上市公司对后续事项进展持续跟踪，可建立自愿信息披露事项台账，定期或不定期进行确认核查，若披露后发生较大变化触及进展披露标准，应参考一致性、持续性要求及时履行信息披露义务。
