控股股东和实际控制人，经常被人弄混，在探讨公司治理结构时，控股股东与实际控制人是两个绕不开的重要概念。它们各自承载着不同的法律地位、权力与责任，深刻影响着公司的经营决策、发展方向乃至整体治理结构的构建与优化。
一、定义
（一）控股股东
根据《公司法》第二百六十五条的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人
根据《公司法》第二百六十五条的规定，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。而在证券、基金领域，对实际控制人的定义，可能包含了公司的股东。简而言之，实际控制人就是实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
二、二者的区别与联系
控股股东与实际控制人（简称“实控人”）是公司治理中的核心概念，二者既有区别也有联系，尤其在股权结构复杂的公司中，辨识两者的关系至关重要。以下是具体分析：
（一）核心区别
| 维度 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 定义 | 直接持有公司最大比例股权的股东（如持股≥50%或相对控股）。 | 通过股权、协议或其他安排对公司形成实际支配力的主体（可能不直接持股）。 |
| 控制方式 | 基于股权比例直接行使投票权。 | 通过间接持股、一致行动协议、VIE架构、家族关系等间接控制。 |
| 显名性 | 直接体现在股东名册中。 | 可能不直接显名（需穿透核查）。 |
| 责任承担 | 作为股东承担有限责任。 | 若滥用控制权，可能承担连带责任（如《公司法》第21条）。 |
| 典型场景 | 单一股东直接控股。 | 股权分散时通过协议控制，或通过多层持股结构实现间接控制。 |
（二）核心联系
1、可能重合
若控股股东直接持有足够股权且无其他控制安排，其本身即为实控人。
例如：马云曾为阿里巴巴的控股股东和实控人（通过直接持股和合伙人制度结合）。
2、层级嵌套
实控人可能通过控股股东间接控制公司。
例如：某集团A控股上市公司B，而国资委是集团A的实控人，则B的控股股东是A，实控人是国资委。
3、协议绑定
控股股东可能与实控人通过协议形成一致行动关系。
例如：某基金作为控股股东持股30%，但通过表决权委托协议将投票权交给创始人，创始人成为实控人。
4、法律责任交叉
控股股东与实控人若滥用控制地位（如利益输送、掏空公司），可能被认定为共同侵权。
（三）特殊情形与难点
1、一致行动人
多个股东通过协议联合控制公司，整体被视为实控人，但单一股东未必是控股股东。
2、VIE架构
实控人通过协议而非股权控制公司（如中概股常见模式），此时控股股东可能仅为壳公司。
3、国资企业
控股股东为国有企业集团，实控人穿透后为国资委或地方政府。
4、股权分散场景
在无控股股东的公司（如万科股权分散期），实控人可能通过一致行动人或管理层控制公司。
（四）法律与实践意义
1、信息披露
上市公司需同时披露控股股东和实控人，实控人需穿透至自然人或国资主体。
2、监管重点
实控人行为更受关注（如关联交易、资金占用），因其可能规避股权限制实施隐性控制。
3、投资分析
判断实控人背景（如创始人、资本系、国资）比控股股东更能反映公司长期战略稳定性。
三、持股比例与决策关系
控股股东与实际控制人（实控人）的持股比例与公司决策权的关系，既受股权结构影响，也可能通过协议或特殊安排突破持股比例限制。以下是具体分析：
（一）控股股东的持股比例与决策权
1、法律赋予的法定权力
①股东大会控制权
投票权优势：根据《公司法》，控股股东凭借持股比例（如绝对控股≥50%或相对控股为第一大股东），在股东大会上对重大事项（如修改章程、合并分立、增资减资）拥有决定性投票权。
董事选举权：控股股东通常主导董事会人选，通过提名或选举多数董事席位影响公司日常经营。
分红与融资决策：决定利润分配方案、新股发行或债券融资等财务政策。
②特殊事项的一票否决权
若公司章程规定某些事项需超多数通过（如2/3以上表决权），控股股东即使持股未达50%，仍可能对关键决策（如资产出售）行使否决权。
2、直接持股比例决定基础控制力
①绝对控股（持股≥50%）：
控股股东拥有股东大会的绝对表决权，可单方面通过普通决议。
例如：创始人持有公司60%股权，可直接决定董事会人选和重大战略。
②相对控股（持股<50%但为第一大股东）：
需联合其他股东通过决议，但凭借最大股权比例通常掌握主导权。
例如：某股东持股30%，其余股权分散，其提名的董事大概率通过。
3、持股比例与决策权的关系
①正向关联：持股比例越高，直接投票权越强。
②例外情况：
类别股限制：若公司发行AB股（如京东、拼多多），控股股东可能通过超级投票权股（如1股10票）以较低持股掌握控制权。
公司章程限制：公司章程可能规定某些事项需更高比例通过（如重大资产处置需2/3以上表决权）。
4、对公司治理的实际影响
①战略方向主导
控股股东可通过董事会推动符合自身利益的战略，例如业务扩张、并购重组或技术投入。
②管理层任命与监督
直接任命高管团队（如CEO、CFO），或通过董事会罢免不合作的管理层。
③财务资源调配
控股股东可能推动分红政策（高比例分红利于短期套现）或融资决策（如定向增发引入关联方）。
风险案例：某些控股股东通过关联交易转移公司资产，损害中小股东利益。
5、控股股东的双面影响
①积极影响
资源支持：控股股东为企业提供资金、技术或业务协同（如国企母公司为子公司背书融资）。
战略稳定性：长期控股股东（如家族企业）更关注公司可持续发展，避免短期逐利行为。
②消极影响
利益输送：通过关联交易、资金占用或低价转让资产掏空公司（如乐视网贾跃亭套现行为）。
决策独裁：忽视中小股东诉求，导致治理失衡（如部分A股“一言堂”家族企业）。
市场风险：控股股东股权质押爆仓可能引发公司股价崩盘（如2018年A股股权质押危机）。
（二）实际控制人的持股比例与决策权
1、持股比例可能低于控股股东
实控人可能通过以下方式以较低持股掌握控制权：
①间接持股（金字塔结构）：通过多层公司嵌套控制目标公司。
例如：张某持有A公司51%股权→A公司持有B公司50%股权→B公司持有上市公司C的30%股权。张某仅间接持有C公司约7.65%股权（51%×50%×30%），但通过控制A、B公司成为C的实控人。
②协议控制（如一致行动人、表决权委托）：联合其他股东或通过协议集中投票权。
例如：创始人持股15%，但通过一致行动协议联合其他股东（共35%股权），实际控制50%表决权。
③管理层控制：通过提名董事或担任关键职务影响决策。
例如：万科股权分散时，管理层通过董事会主导公司战略，尽管无控股股东。
④非股权影响力
创始人身份、行业资源、政商关系等隐性权力（如任正非对华为的战略影响力远超其持股比例）。
2、决策权的实现路径
①控制董事会：通过提名多数董事席位间接控制公司日常经营。
②关键事项否决权：在章程或协议中约定对重大决策的一票否决权。
③隐性影响力：凭借创始人地位、资源网络等非股权因素影响决策。
3、实控人的双面效应
①积极影响
战略连贯性：长期实控人（如创始人）更注重公司长远发展，避免短视决策。
资源整合：利用实控人行业地位获取政策、融资或合作资源。
②消极影响
利益侵占：通过复杂交易转移公司资产（如低价出售子公司给关联方）。
独裁治理：压制董事会监督功能，决策缺乏制衡。
风险捆绑：实控人个人行为（如高杠杆质押）导致公司系统性风险。
（三）特殊场景分析
1、股权分散下的决策权争夺
场景：无控股股东（如持股均低于20%），实控人可能通过一致行动人或管理层控制。
例如：宝万之争中，万科管理层通过华润、安邦等股东支持维持控制权。
2、超级投票权股（AB股结构）
场景：创始人以少数股权掌握多数投票权。
例如：刘强东持有京东约13%股权，但通过AB股拥有76%投票权，成为实控人。
3、 国资企业控制链
场景：控股股东为国企集团，实控人穿透至国资委。
例如：中国移动的控股股东为中国移动集团，实控人为国务院国资委。
（四）法律与监管关注点
1、穿透披露要求
监管要求上市公司披露实控人至自然人或国资主体，避免通过复杂结构隐匿控制权。
2、表决权限制
某些市场（如A股）对控股股东表决权设限（如关联交易回避表决）。
3、滥用控制权的法律责任
实控人若通过非股权手段损害公司利益（如违规担保），可能承担连带责任（《公司法》第21条）。
（五）总结
控股股东：以直接持股比例为基础，决策权与股权正相关，但可能受制于类别股或章程限制。
实际控制人：可通过低比例持股+协议/结构安排掌握实际决策权，控制手段更灵活。
核心区别：实控人的决策权可能脱离直接持股比例，体现为“权与股分离”；控股股东的决策权则与股权强绑定。
