在银行对公业务中，很多客户经理对实控人的确定比较困惑，对控股股东（或称“大股东”）和实际控制人的区别不容易区分，甚至想当然地认为控股股东（或称“大股东”）就一定是实际控制人，或者说是实际控制人就一定是大股东。因此，对银行小伙伴来说，理解这两个概念及其区别对企业融资的风险把控至关重要。今天，笔者就控股股东和实际控制人的区别与联系掰开了，揉碎了，给大伙仔细地梳理一下。
二者的定义
（一）控股股东
新《公司法》第二百六十五条第二款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司注册资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”控股股东，又可以俗称大股东，分为绝对控股股东和相对控股股东。绝对控股股东持有超过50%的公司股份，而相对控股股东则通过协议等方式成为实际上的控制者，尽管持股比例不足50%，但相对控股。
（二）实际控制人
新《公司法》第二百六十五条第三项明确规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”实际控制人指虽不是公司的控股股东，或甚至不是公司的“显名股东”（在国家企业信息公示系统可以查询到明确的控股关系的股东），但通过投资关系、股权代持协议或基于特定身份或职务实际控制亲属关系等其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人对公司的控制可能通过直接或间接的方式实现，例如通过影响董事会成员的选举或财务决策等手段。
区别与联系
（一）身份与地位
控股股东是公司的直接股东，拥有明确的股权和相应的权利与义务。实际控制人可能不是控股股东或显名股东，但其通过各种方式实际控制公司，可能在幕后操控。
（二）影响力范围
控股股东通常通过股权比例直接影响公司决策，其影响力体现在投票权和直接参与管理的能力上。实际控制人虽然可能不直接参与日常管理，但能通过控制董事会或高级管理层来实施其意志。
（三）法律义务
控股股东作为公司的一部分，需遵守公司法和证券法规的相关规定，如信息披露、利益冲突处理等。
实际控制人也受到法律的约束，特别是在证券市场中，必须披露其控制情况，避免操纵市场和内幕交易。
（四）识别难度
由于控股股东的持股信息通常需要公开，因此其身份较易识别。实际控制人的识别较为复杂，可能需要深入调查公司背后的控制链和影响力结构。
（五）公司治理
控股股东通常在公司治理中发挥主导作用，参与重大决策的制定。实际控制人可能通过控制董事会或管理层间接影响公司治理。
（六）战略决策
控股股东因其显著的股权比例，在公司战略方向和重大投资决策上有较大发言权。实际控制人虽不总是直接参与决策，但其通过控制的管理层或董事会成员对公司战略施加影响。
持股比例与决策权的关系
（一）一般情况
企业的大股东（绝对控股或相对控股）往往是企业的实际控制人。企业的决策权、分红权等权利会在公司的章程中进行清晰地界定、明确。举例：B公司仅相对控股了A公司，XX国资委通过B公司实际控制了A公司，并在公司章程中明确规定了B公司享有对A公司的决策权。因此，可以认定XX国资委是A公司的实际控制人。
（二）特殊情况（实控人的两种情况）
1.显名实控人。也称名义股东，是指虽未实际出资，但在公司文件及工商登记中均载明其为公司股东的人。名义股东与隐名股东之间往往存在股权代持协议，明确双方的权利和义务。。以下图为例，虽然A公司的控股股东为B公司，但A公司的章程中明确规定了B公司享有对A公司的决策权。因此，可以认定自然人E为目标公司A的实际控制人，此处E为“显名实控人”。
2.隐名实控人。也称为实际出资人或隐名出资人，是指实际认购公司出资，但在公司章程、股东名册或工商登记中记载他人为公司股东的行为。这类股东的真实身份和出资行为具有隐蔽性，他们往往通过股权代持协议、一致行动人协议等方式与名义股东进行合作。虽然在股权关系上，看不到自然人C对A公司的直接或间接持股比例。换言之，C为“隐名实控人”。
（三）有限合伙企业的GP和LP
1.权利和义务。上述情况类似于有限合伙企业对LP和GP的规定。有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，具有不同的权利和义务。
普通合伙人（GP）的权利：虽然GP出资比例低，但执行合伙企业的事务，对外代表合伙企业，享有决策权，一般指的是企业方。其承担的义务有：对合伙企业的债务承担无限连带责任，不能以劳务出资，且不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
有限合伙人（LP）的权利：虽然LP出资比例高，但不参与合伙企业的日常管理，只负责出资，享有分红权，监督权、财务知情权等，没有决策权，一般指的是银行等出资方。其承担的义务有：以其出资额为限对合伙企业承担责任，不能以劳务出资，且不得从事与合伙企业相竞争的业务。
2.结构模式。这种结构允许GP负责企业的运营和决策，LP则通过出资享受收益，同时限制在风险上。如下图所示：
3.上述模式的优势。一是保证控制权。避开了公司同股同权的要求，允许承担无限责任的普通合伙人在合伙协议的约定下执行事务并掌握全部控制权，解决企业发展中创始人股权被稀释后丧失控制权的问题；二是便于股权激励。可将公司的股权激励对象（通常为公司管理层、技术人员）放置于合伙平台，作为企业有限合伙人，使激励对象共享公司收益，激发激励对象工作热情，同时维持公司股权结构稳定性，有效隔离风险；三是便于税务筹划。有限合伙企业不具有法人资格，不缴纳企业所得税，其经营利润可以直接分配给合伙人，与有限责任公司相比，可少缴25%的企业所得税，大大降低经营成本。
总结
综上所述，多数情况下，实际控制人是企业的控股股东或控股股东的法人代表。特殊情况下，控股股东、显名股东有可能不是企业的实际控制人。虽然小股东占股比例低，或工商信息系统根本查询不到该实控人的名字，但通过公司章程或股权代持协议、一致行动人协议等安排，实现对目标公司的实际控制。因此，小股东或非股权结构项下的“隐名股东”都可以成为企业的实控人。
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