上市公司特定股东 合规减持股份指南特别提示
特定股东曾对减持股份做出规则要求以外的承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
释义
1、特定股份：持有公司首次公开发行前发行的股份，以及前述股份在解除限售前发生非交易过户的。
2、特定股东：大股东以外的持有特定股份的股东，以及特定股份在解除限售前发生非交易过户的受让方适用。
3、混合持股：既持有应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的情况。
计算要点
1、减持比例（减持数量/股份总数）的确定：股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；减持数量，是指减持上市公司人民币普通股票（A股），亦不包括优先股。
2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的认定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
3、一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。
4、混合持股情况下的减持顺序：
①通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在受限的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到规定限制的股份；超出受限的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
②股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受限的股份。
③股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
④同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
适用范围
1、特定股东减持特定股份，适用本部分指南。
2、特定股东担任其所持股份的上市公司董监高的，同时适用上市公司董监高合规减持指南。
3、特定股东为创业投资基金的，适用创业投资基金合规减持指南。
一、不得减持的情形
1、特定股份在限售期内；
2、特定股东承诺一定期限内不减持并在该期限内。
二、可减持股份的数量
（一）通过集中竞价交易方式减持股份
特定股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（二）通过大宗交易方式减持股份
特定股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
提示：受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。具体请见《受让方合规减持股份指南》分册。
（三）通过协议转让方式减持股份
特定股东减持采用协议转让方式，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。
提示： 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。具体请见《受让方合规减持股份指南》分册。
（四）通过询价转让方式减持股份（科创板、创业板适用）
特定股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。
提示： 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。具体请见《受让方合规减持股份指南》分册。
（五）通过向股东配售方式减持股份（科创板、创业板适用）
特定股东向上市公司现有其他股东配售方式减持首发前股份的，单独或者合计拟减持首发前股份数量应当达到或者超过上市公司股份总数的5%。
三、 减持股份的信息披露
（一）通过集中竞价方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（二）通过大宗交易方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（三）通过协议转让方式减持股份的披露
暂无披露要求。
（四）通过询价转让方式减持股份的披露（科创板、创业板适用）
1、事前披露
认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书。
证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。
2、事中披露
确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
询价转让实施完毕前，出现不得减持或不得询价转让情形的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。
3、事后披露
询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应披露询价转让结果报告书。
参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。
（五）通过向股东配售方式减持股份的披露（科创板、创业板适用）
1、事前披露
特定股东应当披露配售计划书。
证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。
2、事中披露
股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。
3、事后披露
股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结果报告书。
四、 其他减持方式的适用
（一）特定股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份
1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；
3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
（二）特定股东参与认购或者申购ETF减持股份的
特定股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
（三）特定股东按照规定赠与股份的
特定股东赠与股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
