上市公司持股5%以上股东（包括其一致行动人）被视为上市公司的大股东，大股东的减持不仅会对上市公司的股权结构产生一定影响，同时也是监管关注的重点。当持股5%以上股东减持比例降至5%以下时，有哪些需要注意的披露规范和监管要求，我们一起来了解下。
一、法律法规
| 法规名称 | 相关条款 |
| 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 | 第四条上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第九条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十二条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十三条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。 第十四条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
| 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 | 第十条上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十一条在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本指引第十条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向本所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告，并予公告。 第十二条上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。 第十三条上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本指引的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第十四条上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及本所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本指引第七条的规定。 第二十条上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。 |
| 《上市公司收购管理办法》 | 第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 |
| 《证券期货法律适用意见第19号——《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见》 | 一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。 二、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。 |
二、相关案例
参考案例1：BHHX-信息披露、股票买卖方面，存在违规行为
（一）未真实告知上市公司信息导致上市公司披露信息不真实
HHSH实际控制使用“HHSH山西证券账户”“沈某海证券信用账户”“郭某亭渤海证券信用账户”（以下简称账户组）交易BHHX股票。
HHSH于2023年2月10日告知BHHX当日持股比例低于5%的情况不真实，告知的持股比例未包括前述账户组中沈某、郭某亭信用账户持股情况，导致上市公司2023年2月11日披露的《BHHX关于持股5%以上股东减持股份超过1%的提示性公告》《BHHX关于持股5%以上股东减持后持股比例低于5%的提示性公告》中权益变动后持股比例不真实。
HHSH于2023年2月17日告知上市公司2022年11月25日至2023年2月17日减持比例、减持后持股比例的情况不真实，减持比例和减持后持股比例未包括前述账户组中沈某、郭某亭信用账户交易、持股情况，导致上市公司2023年2月18日披露的《BHHX减持股份结果公告》中减持比例、减持后持股比例不真实。
（二）持股比例变动超1%但未履行告知义务
账户组自2021年6月29日起持股比例持续超过5%；2021年9月13日至2021年12月27日累计减持“BHHX”1.26%；2022年9月6日至2023年2月16日累计减持“BHHX”1%；2023年2月22日约定式购回交易增持“BHHX”1.66%；2023年2月24日至2023年3月8日累计减持“BHHX”1.03%。上述期间账户组持有“BHHX”比例变动1%以上但未在事实发生的次日通知上市公司并公告。
处罚：对BHHX股东HHSH予以公开谴责。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和天津市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
参考案例2：ZYCX-存在信息披露不完整、不准确的行为
根据中国证监会山东监管局《关于对ZYCX及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]100号）《关于对ZYTZ采取出具警示函措施的决定》（[2024]99号）（以下合称《警示函》），ZYCX（以下简称ZYCX或公司）在2021年8月至2024年8月期间披露的年度报告和半年度报告“股份变动及股东情况”章节及季度报告“股东信息”章节中，未披露ZBZY以及ZYTZ为刘X永、聂X刚、赵X青的一致行动人。同时，公司在2024年8月21日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份至5%以下的提示性公告》中，未按要求披露投资者及其一致行动人权益变动的情况。上述信息披露不准确、不完整。
同时，ZYTZ于2024年5月18日披露减持计划，在减持计划中披露称其无一致行动人，该信息披露与事实不符。2024年8月21日，ZYTZ披露《简式权益变动报告书》称持有ZYCX股份比例降至4.99998%，未将一致行动人持股比例合并计算，相关信息披露不准确。
处罚：对ZYCX及时任董事长刘X永，时任总经理聂X刚，时任董事会秘书刘X鹏和陈X娟，公司股东ZYTZ予以监管警示。
参考案例3：LYRY-减持比例降至5%以下的90个自然日内，继续减持的仍需遵守大股东减持相关规定
截至2020年11月10日，公司股东沈X琴持有公司21,300,400股股份，占公司总股本的5.11%。其中，协议转让取得21,000,000股、集中竞价交易取得300,400股。2020年9月26日，公司披露股东集中竞价减持股份计划公告称，沈X琴拟于2020年10月27日-2021年1月26日期间，通过竞价交易方式减持不超过1%的股份，即减持不超过4,165,300股。2020年11月11日-2021年1月22日，沈X琴按照预先披露的减持计划，通过集中竞价交易减持公司股份共计506,400股，减持数量占公司总股本的比例0.12%。上述权益变动后，沈X琴持有公司股份占公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。
2021年1月26日，公司披露股东集中竞价减持股份计划的公告，沈X琴拟自公告之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过4,165,000股。根据该公告，沈X琴减持期间起始日最早应为2021年2月23日。2021年2月26日，公司披露股东违规交易公司股票的公告称，由于未考虑到春节放假因素对交易日的影响，沈X琴提前于2021年2月18日-22日期间合计减持公司股份821,100股，占公司总股本的0.2%。
作为原公司持股5%以上股东，沈X琴通过集中竞价等方式减持股份至低于5%，自其持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价、大宗交易继续减持的，仍应继续遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。沈X琴未按预披露的减持计划实施减持，而是提前通过集中竞价交易减持公司股份，其提前减持的股份未按规定履行预披露义务。
处罚：对LYRY股东沈X琴予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
三、总结分析
| 序号 | 阶段 | 时间 | 公告 | 说明 |
| 减持计划 | 拟定减持计划 | 通过集中竞价、大宗交易减持的，提前15个交易日预披露，通过协议转让方式减持的，根据公开承诺判断是否需要预披露 | 《减持股份计划公告》 | 公开承诺（例：IPO、发债等） |
| 减持进展 | 减持股份比例触及1%的整数倍时 | 减持过程中，每触及1%整数倍时，披露进展公告，例如：6.2%减持至6% | 《关于持股5%以上股东减持公司股份触及1%整数倍的公告》 | |
| 减持比例达到5%时（上下一手），同时触及1%的整数倍 | 减持至5%时（上下一手），并同时触及1%整数倍，例如5.3%减持至4.9999% | 《简式权益变动书》 | 1.一般情况下累计减持至5%的下一手，即减持至4.9999% 2.达到后停止交易先披露：权益变动提示性公告+简式权益变动报告书 3.公告后，在减持计划内可继续减持，减持过程避开窗口期、短线交易 | |
| 《关于持股5%以上股东减持至5%以下并触及1%整数倍暨权益变动提示性公告》 | ||||
| 减持结果 | 减持实施完毕 | 事实发生的两个交易日内 | 《减持计划实施完毕/届满的公告》 | 达到下列情况之一披露减持结果公告： 1. 减持期限届满后2个交易日内 2.完成减持计划后2个交易日内 |
| 减持至5%以下后续如需继续减持 | 持股比例低于5%以下之后 | 持股比例低于5%之日起90日内 | 《减持股份计划公告》 | 减持到5%以下90天内，如需通过集中竞价或大宗交易减持的，仍需要提前15个交易日披露减持计划，后续披露同上述步骤 |
| 持股比例低于5%之日起90日后 | 无 | 低于5%之日起90日后，属于特定股东，根据法规规定，减持仅受减持数量限制，无其他信息披露要求（注：特定股东减持是否需预披露还需根据额外承诺进行判断）。 | ||
| 注：上述持股比例变动，均需与一致行动人合并计算。 | ||||
上市公司应加强对股东减持行为的规范和管理，加强与股东的沟通和协调，及时了解股东的减持计划和意图，提前做好应对措施，避免因股东减持违规对公司造成不利影响。
在信息披露方面，上市公司要严格遵守相关法律法规，确保信息披露的及时、准确和完整。在股东减持前，要按照规定的时间和方式披露减持公告，包括减持的原因、数量、价格、方式等信息；在减持过程中，及时跟进减持进展情况；减持完成后，及时披露减持结果公告，对减持情况进行总结和说明。
