根据各板块的《上市公司股份协议转让业务办理指引》之规定，持有上市公司股份占比5%以上的股东进行一次性股份转让交易，称为“协议转让”。
协议转让的股东情况及交易要求
1、转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；
2、转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3、外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；
4、法律法规、中国证监会及本所业务规则认定的其他情形。
办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
协议转让流程
来源：上海交易所文件协议转让规定汇编
上述协议转让的流程是完整流程，需要区分控股股东，5%以上非控股股东，民企股东，个人股东及国资股东，外资股东的协议转让类型。
从过往案例来看，5%以上非控股民企及个人股东的协议转让，在过去的20223年之前，审批环节少，时间进度快，操作时间跨度3-4个月即可结束。2024年开始，因为协议让交易过户之后，遗留了一堆法律权属关系问题。监管对上述协议转让的交易对手方也就是协议转让的接盘方股东，开始进行严格的审核与交易认定。
如果是国企股东的协议转让，还需要遵守《上市公司国有股权监督管理办法》上报国资委审批，审批链条相对较长，协议转让流程时间跨度超过6个月。外资股东的协议转让还需要到外管局进行报批，协议转让时间差不多也得6-7个月。这类型的股东，现在反而审批流程与跨度看起来并没有那么长。
2025年协议转让新规之“变化”
根据2025年证监会印发的“证监办发[2025]20号”以协议转让方式违规减持线索筛查指引（试行）
来自证监会官网的法律法规
这份文件的出台，实际上是在为2022年到2024年的“协议转让”实操案例进行查漏补缺。因为在过去3年的以协议转让作为减持途径的交易中，监管应该检测到了民间资金参与协议转让的目的，民间资金的资金来源，协议转让的交易结构，支付方式及因协议转让交易后所遗留下来的法律法规等一系列问题，针对上述问题，实际监管的并不是上市公司股东本身，而是对协议转让接盘的资金方的各项审查合法合规性。
本质上，协议转让的核心要点就是3个：1、交易价格；2、接盘的资金方接盘股份以后的锁定期限；3、支付方式。
过往的案例，交易价格是有监管法律法规定的交易底价，交易价格在交易底价上下浮动不会很大。
在支付方式里面就有蹊跷，交割过户是必须一次性的，但是股东收钱未必是一次性，就会有后续诉讼法律的风险存在。因此，在2024年十一国庆节过后，监管在审批协议转让的时候，会要求支付方式为一次性支付。
资金方接盘股份以后的锁定期也是按照监管规定锁定6个月的，但目前的协议转让沟通上，基本上都是监管的窗口指导要求资金方接票以后锁定12个月。
来自巨潮资讯网的万辰集团公告
来自巨潮资讯网凯发电气公告
来自巨潮资讯网的万马科技公告
来自巨潮资讯网的金富科技公告
来自巨潮资讯的中胤时尚公告
列举以上的上市公司协议转让公告，过往以个人股东或者有限合伙作为资金方以协议转让方式接上市公司5%以上股东股份，监管对这2种股东的审核会更加严格，查资金来源，其实就是防止股东减持套现因交易支付进度而引发的信用危机。
总结：
2025年协议转让新规的出台，对A股上市公司及5%以上股东来说，更欢迎“产业投资人”。产业投资人可以与上市公司实现产业协同，共同成长，更受上市公司欢迎。
而做纯资金类的协议转让，资金要锁定12个月，基本上就没有太大意义了。哪怕是代持，虽然交易价格上有折扣，目前A股股市的波动性太大，不可控因素太多，哪怕有折扣上的安全垫，也很容易爆仓。
整体来说，2025年协议转让的新规，更适合产业投资人而非纯资金类的玩家。
股市有风险，入市须谨慎！
