减持网是立足于上市减持网是立足于上市公司股票减持退出的专业咨询机构。在减持监管日益趋严的背景下,我们为上市公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员、创投机构,提供专业的减持咨询和非标方案设计服务,不止于解答客户当下面临的问题,更着眼长远,站在客户的立场,为客户降低交易结构风险,以已之长,陪伴客户稳健退出。
新规速递:全面围剿协议违规减持
新规速递:全面围剿协议违规减持

新规速递:全面围剿协议违规减持

市场消息称,证券交易所将把公告完成过户的协议转让事项全部纳入筛查范围,建立常态化筛查机制,并形成“证券交易所侧重线索筛查—发现存在重大嫌疑—提交证监局现场检查—最终核实是否存在违规减持—若发现违规减持等违法行为且达到立案标准的,依规移送稽查调查”的闭环式监管机制。

其中,证券交易所和证监局重点筛查事项有所不同,我们分别来阐述。

一、证券交易所主要从以下八个方面进行筛查

(一)转让双方是否存在高度可疑的密切关联。若发现转让双方隐瞒关联关系,不考虑其他筛查事项,基本上可以判断存在掩盖交易目的、违规减持的重大嫌疑。包括:转让双方存在股权、人员等方面的关联关系;转让双方董监高、员工、注册地址、主要办公地址、联系电话、最终受益人信息等高度重合;转让双方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等情形。

(二)出让方是否触及减持限制情形。比如是否属于破发、破净、分红不达标等受限减持情形,或出让方通过集中竞价、大宗交易减持比例已达规定上限等情形。

(三)受让方是否存在过桥通道特征。

“过桥通道”特征可从以下4方面进行研判:

1.具有突出的资金掮客特征,如频繁参与协议转让、大宗交易、司法拍卖等股票交易。

2.对于自然人,系上市公司或关联方前员工、董监高或其近亲属等情况。

3.对于除私募基金以外的企业法人,呈现成立时间短、缴纳社保员工人数少、注册资本或实缴资本低、总资产与净资产规模与受让股份规模严重不匹配、不从事具体生产经营等空壳化、平台化特征。

4.对于私募基金,呈现备案时间短、存续规模低、管理规模小、私募基金经理人或私募基金近三年被监管部门采取行政或自律监管措施等。

(四)协议转让交易背景是否真实。若股份转让比例等于或略高于最低转让比例要求,或者出让方同时进行2笔(含)以上协议转让等情形都有可能被高度关注是否具备商业实质。

(五)资金来源匹配是否存疑。受让方用于支付的资金,应当来源于自有或自筹资金,具有相对稳定性,若出现支付转让款的资金来自金融机构或其他出借主体,且期限短于1年,且未就借款或配资偿还做出相应安排等情形,表明资金匹配性存疑。

(六)支付安排是否合理。包括支付周期过长或支付进度较慢等严重偏离商业逻辑,存在明显不利于出让方的特征。

(七)锁定期后是否即刻减持或清仓减持。锁定期后出现迅速减持,持股比例降至5%以下不再具备大股东身份或清仓式减持等迹象,表明受让方持股股份意愿较低或有意规避大股东身份,其参与协议转让的真实意图存疑。

(八)协议转让后价格是否明显异动。协议转让披露提示性公告后至受让方锁定期满6个月内,上市公司股价出现明显异动,特别是同步公告重大利好消息等需重点关注。

二、证监局现场检查重点

(一)转让双方是否存在高度可疑的密切关联。在证券交易所筛查基础上,进一步核查转让双方是否存在高度可疑的密切关联或其他可能实质构成利益输送的特殊关系。

(二)转让资金是否存在异常情形。主要从支付转让款的资金来源异常、受让方减持的资金去向异常、转让款实际支付进度异常等三方面进行研判。

(三)转让双方是否签署抽屉协议。转让双方签订股份代持、超额收益分成、保底保收益、附回购条款以及其他利益分割安排等抽屉协议,实际由出让方承担或转让方共同承担股价波动风险,表明存在合谋串通规避减持限制的行为。

证监局现场检查发现违法情形、达到立案标准的,将移送稽查检查。

发表回复

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注

关于我们

联系方式

关注我们

Copyright ©2013 -2025 上海择家信息科技有限公司 All Rights Reserved.
沪ICP备 2021155787号