随着2024年5月上市公司股份减持系列规则的又一次修订更新，相关股东的二级市场减持额度和减持通道受到进一步规范，涉及上市公司股份的协议转让数量在此背景下有所增加，我们前期在公众号《实施协议转让，您需要了解这些》一文中就上市公司股份协议转让的基本要求和注意事项进行了梳理。近期，我们也注意到上市公司协议转让市场出现了一些新动向，在此提示供大家参考。
PART ONE
「协议转让终止案例在增加」
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根据我们统计，2025年4-6月期间共有24家上市公司发布相关股东终止协议转让股份事项，数量明显高于过往单季度平均水平。
注：上述案例统计中不包括涉及控制权变更、同一控制下或一致行动人之间转让情形，下同。
PART TWO
「协议转让的受让股份锁定期在延长」
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根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，受让方通过协议转让取得上市公司股份，在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。可见规则层面要求的受让股份锁定期是6个月，但近期市场案例中的实际锁定期安排都在12个月以上（少数达到18、36、60个月），部分协议转让专门针对受让股份锁定期进行了补充约定，多为从6个月延长至12个月。根据我们统计，2025年4-6月期间的协议转让锁定期情况如下表：
此外，我们还发现即便是控股股东及其一致行动人之间进行的协议转让，近期案例中的受让股份锁定期基本也都约定为12个月。
PART THREE
「协议转让核心要素的注意事项」
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结合近期市场案例及相关报道所提及的监管动态，我们针对上市公司协议转让核心要素设置方面的一些注意事项梳理如下：
1、股份转让比例
尽量避免等于或略高于规则层面的最低转让比例，即受让方最低受让比例为5%，特定情形（同控下转让、股票质押式回购交易违约处置）除外。
2、股份转让价格
尽量避免转让价格等于或者略高于规则要求的价格下限，即协议签订日的大宗交易价格下限：正常交易股票以协议签订前1个交易日股价的 70%(北交所) /80%(科创板/创业板) /90%(沪深主板)。若股份转让价格不低于协议签订前1个交易日的公司股票收盘价，且不低于前 30 个交易日公司股票收盘均价，对于论证商业实质同样有积极影响。
3、受让方股份锁定期
不仅局限于规则要求的6个月时限，若受让方自愿承诺延长锁定期至1 年以上，也是论证协议转让事项具备商业实质的方式之一。
4、支付安排
避免受让方支付资金的进度偏离正常商业逻辑，存在明显不利于出让方的情形，比如支付周期较长（除上市公司收购、转让金额较大等情形外，如无合理理由，约定转让款分 3 期以上支付，最后一期支付时间超过股份过户后 1 个月）、支付进度较慢（股份过户后 1个月内累计支付的转让价款比例不足50%）。
5、资金来源
受让方用于支付的资金，确认来源于其自有或自筹资金，具有稳定性。在借贷情形下建议明确对偿付做出相应安排，尽量避免存在短期偿付的刚性约束。比如，资金来源来自金融机构或者其他主体借款的，还款期限短于1年；源自于基金投资者认购的，基金存续期限有明确约定且短于3年。此外，在支付资金的筹集过程中避免与转让方产生任何形式的交集，表明转让双方的独立性。
