为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为，有效防范绕道减持，严格上市公司持续监管。2024年5月24日，中国证监会及沪深交易所正式发布了减持新规，持续强化对股东减持行为的监管。
前期价值法库已详细梳理了相关内容，请戳往期推文深度解读：这份减持新规的1+2套餐都帮你整理好了！本文主要从实践案例出发，来聊一聊新规下，应当注意哪些变化。
一、关于违法违规不得减持
需注意的是：新规明确了对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。
来看一个，在新规下，已不属于违规情形的案例~
案例：
沪市某上市公司于2023年7月19日披露《**5%以上股东减持股份计划公告》，该股东徐某是公司5%以上非第一大股东，非董监高，股份来源于IPO前取得以及权益分派资本公积转增股本取得。2023年7月28日，该上市公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案通知书的公告》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对该上市公司进行立案调查。
公司股东徐某于2023年10月16-12月13日通过上交所集中竞价方式累计减持公司股票1,056,500股，占公司总股本的0.37%，持有公司股份比例下降至4.99%。公司股东徐某在上市公司被中国证监会立案调查期间，减持公司股份。
监管后果：
股东徐某被江苏证监局出具《采取责令改正措施的决定》，被上交所予以通报批评。
根据相关公告，徐某承诺尽快购回违规减持股份，若此部分股份购回涉及收益所得全部归公司所有。
说明：
如果减持行为发生在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2024年5月24日）实施之后，对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制，则徐某减持行为不构成违规。
二、大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“减持管理办法”）第二十条：大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。
第二十一条：大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。
案例：
沪市某上市公司于2024年7月24日披露《关于实际控制人的一致行动人违规减持股份致歉并承诺回购的公告》：实际控制人的一致行动人XX先生因误操作导致发生在未预披露减持计划的情况下，违规减持公司股票，并承诺回购。
小结：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。新规进一步严格规范了大股东/实际控制人之一致行动人减持行为。
此外，在认定大股东/实际控制人之一致行动人时，需谨慎且不能有遗漏，避免出现减持违规。
有关一致行动人的更多内容请戳往期推文一致行动人的注意事项。
三、关于因司法强制执行、质押融资融券违约处置等被动减持
《减持管理办法》第十五条：股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
需注意的是：
（1）被司法强制通过集中竞价和大宗交易方式执行减持的预披露时点，不适用减持预披露（提前十五个交易日披露）的规定。
（2）质押融资融券违约处置，仍然适用减持预披露的规定。
来看一个因司法执行被动减持的公告案例~
2024年7月1日，沪市某上市公司披露《关于控股股东被动减持股份的公告》称：证券公司协助执行法院裁定，强制卖出该股东的股份，减持期间为公告之日起三个月（2024/7/1—2024/9/30）。
2024年7月11日，公司披露《关于公司控股股东所持公司股份被司法执行实施完成的公告》称：司法执行已实施完成，司法执行期间为2024/7/1—2024/7/9。
从公告案例可以看到：上市公司在接到司法执行通知后，7月1日进行公告，同时7月1日在实施交割，该操作符合新规要求。
四、违规减持，责令购回
《减持管理办法》第二十九条：上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。
实践中，主动购回违规减持股份，早在2023年9月时已有案例。
从近期披露的市场公告案例来看，违规减持行为发生在新规实施之前，但违规处罚发生在新规实施后，仍然需要对违规减持股份进行回购。
2024年7月23日，深市某上市公司披露《关于实际控制人违规减持致歉并承诺购回的公告》：公司实际控制人对一致行动人的认定及相关权益信息披露不准确，存在未按规定及时披露简式权益变动报告书并停止买卖公司股票、超比例违规减持股份的情形。鉴于此，实际控制人及其一致行动人承诺在规则允许的范围内，以自有和自筹资金在未来12个月内购回超比例减持和违规减持上市公司的股票。
根据证监局出具的《关于对XXX实际控制人家族及其一致行动人采取责令改正并出具警示函措施的决定》可以看出，违规减持行为发生在2019年12月至2020年2月。
