权益变动相关要求一直是董办小伙伴经常讨论的问题。股东权益变动涉及多个披露时点及要求，这次实操篇简要梳理权益变动相关规则及基本要求。
No.1
权益股份的含义
结合《证券法》第六十三条规定及《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。（投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份。）同时需关注是否有一致行动人的情形，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
No.2
权益股份比例计算
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条的规定，
信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。
No.3
一致行为人的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
No.4
权益股份变动披露时点及文件要求
| 权益股份变动 | 披露要求 | 中介机构意见 |
| 5%（含）-20% （非第一大股东或者实际控制人） | 事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。（停止交易） | – |
| 5%（含）-20% （第一大股东或者实际控制人） | 事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。（停止交易） | – |
| 达到5%后，每增/减5% | 事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。（停止交易） | – |
| 达到5%后，每增/减1% | 事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | – |
| 达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30% | 详式权益变动报告书 | 财务顾问意见：投资者为上市公司第一大股东或者实际控制人； 免于出具财务顾问意见：国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份、投资者承诺至少3年放弃行使相关股份表决权。 |
| 通过证券交易所的证券交易达到30%时以要约方式继续收购 | 达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告； 收购未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司； 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书； 在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 | 收购人聘请律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具专业报告或意见； 被收购公司董事会对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 |
| 通过协议方式达到30%时继续收购 | 拟按照《收购办法》规定免于要约，收购人在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要； 收购人在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，不符合免于要约规定的，应当予以公告，并改为全面要约收购。 | 收购人聘请律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具专业报告或意见，其中，律师就免于要约事项出具意见； 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的，收购人应当披露上市公司董事会的意见及独立财务顾问对重组方案出具的专业意见； 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就具体情况进行核查。 |
| 通过间接方式超过30%时继续收购 | 收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告； 其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式； 拟采用免于发出要约方式收购的，按照协议收购规定办理。 | 同上 |
特别情况
1、《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》只要同时满足下列两个条件，投资者披露《简式权益变动报告书》即可：
（1）增持后的持股比例达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的；
（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
其他情况下，在不触发要约收购的前提下，投资者应披露《详式权益变动报告书》。
2、需聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见的情形同时满足下列两个条件，需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见：
（1）增持后的持股比例达到或超过20%，但未超过30%；
（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
比如增持后的持股比例未达到20%，但为第一大股东，应披露《详式权益变动报告书》，但不用聘请财务顾问出具核查意见。
3、非股份型权益变动的披露要求
《收购办法》第八十五条规定，权益股份的包括可转换为公司股票的非股权类证券，根据上海及深圳股票上市规则的规定，对于可转换公司债券的增持披露要求如下：
（1）投资者持有一个上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
（2）投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予以公告。
（3）上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。
以上为上市公司收购及权益变动披露要求，仅供参考，如有不全面欢迎大家补充~
