中国证监会于2025年1月10日公布了《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“《证券期货法律适用意见第19号》”），明确了上市公司股东或投资者权益变动采用“刻度说”，即上述主体在计算权益变动披露标准时，采用刻度标准。对于如何适用“刻度说”，本文自《证券期货法律适用意见第19号》实施以来，整理汇总了上市公司股东或投资者权益变动披露的相关实务案例及监管案例，供市场参与主体参考。
一、上市公司股东权益变动1%
（一）权益变动相关规则
对于上市公司股东权益变动1%，《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第十三条第三款的规定，以及《证券期货法律适用意见第19号》适用意见如下：
| 《收购办法》 | 《证券期货法律适用意见第19号》 |
| 第十三条第三款前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。 | 三、《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。 |
根据上述规则可知，上市公司股东及其一致行动人持股5%以上后，该股东及其一致行动人所持上市公司权益比例每增加或减少1%，“每增加或减少1%”是指触及1%的整数倍。换而言之，若股东及其一致行动人持股为7.7%，在该股东及其一致行动人增加到8%或者减少至7%时，其需要履行权益变动1%的信息披露义务。
（二）权益变动实务案例
1. GGKJ（301510）
2025年5月7日，GGKJ披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告》，公司持股5%以上股东因自身资金需求通过集中竞价交易方式减持公司股份249,700股，占公司总股本的0.06%，持有公司股份比例由6.06%下降至6.00%，权益变动触及1%的整数倍，即触及6%的刻度标准。
2. BQXC（605376）
2025年2月25日，BQXC披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》，公司持股5%以上股东ZZJC持有无限售流通股22,029,000股，占公司总股本的8.42%。该股东因自身资金需求计划于减持公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价交易和大宗交易的方式减持公司股份数量不超过7,848,000股，减持比例不超过公司总股本的3.00%。其中通过集中竞价交易方式减持不超过2,616,000股（不超过公司总股本的1%），通过大宗交易方式减持不超过5,232,000股（不超过公司总股本的2%）。
2025年5月10日，BQXC披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告》，公司持股5%以上股东ZZJC实施减持计划，其持有公司股份比例由8.42%减少至8.00%，触及8%的刻度标准。
2025年5月31日，BQXC披露了《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》，公司持股5%以上股东ZZJC通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份，其持股比例从8.00%减少至6.85%，权益变动触及1%刻度的整数倍，触及7%的刻度标准。
崇立提示：
上市公司股东及其一致行动人持股5%以上后，其权益变动仅触及1%的整数倍、未触及其他权益变动要求时，该股东及其一致行动人在增减持过程中无需停止交易，但应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。
二、上市公司股东权益变动5%
（一）权益变动相关规则
1. 权益变动达到5%
对于上市公司股东权益变动达到5%，《收购办法》第十三条第一款和第十四条第一款的规定，《监管规则适用指引——上市类第1号》及《证券期货法律适用意见第19号》适用意见如下：
| 《收购办法》 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》（“幅度说”） | 《证券期货法律适用意见第19号》（“刻度说”） |
| 第十三条第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 第十四条第一款 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 | 四、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：（二）根据《证券法》第六十三条规定，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。 | 一、《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。 《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。 |
根据上述规则可知，上市公司股东及其一致行动人所持权益比例“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。
2. 权益变动增减5%
对于上市公司股东权益变动增减5%，《收购办法》第十三条第二款和第十四条第二款的规定，《监管规则适用指引——上市类第1号》及《证券期货法律适用意见第19号》适用意见如下：
| 《收购办法》 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》（“幅度说”） | 《证券期货法律适用意见第19号》（“刻度说”） |
| 第十三条第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 第十四条第二款 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 | 四、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：（一）该条“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份“变动数量”达到上市公司已发行股份的5%时（如从11%降至9%，虽然跨越10%刻度，也不触发相关义务），应当依照相关规定进行公告。在公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 | 二、《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。 |
根据上述规则可知，上市公司股东及其一致行动人持股5%以上后，该股东及其一致行动人所持上市公司权益比例每增加或者减少5%，“每增加或减少5%”是指触及5%的整数倍。换而言之，若股东及其一致行动人持股为11.6%，则下一次权益变动报告书的披露为持股比例触及或跨越到10%或15%等5%整数倍时。
（二）权益变动实务案例
1. 权益变动达到5%实务案例
（1）MZDQ（603728）
2025年3月22日，上市公司持股5%以上股东披露了《简式权益变动报告书》，该股东于2024年11月30日通过公司披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》。在遵守相关法律法规及承诺的前提下，信息披露义务人拟通过集中竞价、大宗交易方式减持所持有的公司股票，其中通过集中竞价和大宗交易减持数量不超过8,000,000股，即不超过公司总股本的1.9098%。
本次权益变动系股东通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份导致所持股份比例减少，由6.33%变动至5%，即触及5%刻度标准。
（2）ZYSS（300901）
2025年5月27日，投资人WDJJ披露了《简式权益变动报告书》，WDJJ与上市公司股东ZYJT签署了《股份转让协议》，WDJJ通过协议转让方式受让ZYJT所持上市公司5.01%股份，导致其所持上市公司权益比例增加达到5.1%（公司剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），跨越该上市公司已发行股份的5%，成为上市公司持股5%上股东。
2. 权益变动增加或减少5%实务案例
（1）ZCGF（600787）
2025年4月23日，上市公司持股5%以上股东CLH披露了《简式权益变动报告书》，该权益变动前，CLH持股比例为10.68%，2025年4月11日至2025年4月22日，其通过集中竞价交易减持上市公司14,846,600股，占上市公司总股本0.68%，该次权益变动后，CLH持股比例为10%，触及5%的整数倍。
（2）HMGF（600987）
2025年4月9日，上市公司控股股东HMSY披露了《简式权益变动报告书》，根据公司于2025年4月8日披露的《关于控股股东增持公司股份触及1%整数倍暨后续增持计划的公告》，公司控股股东基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，计划自2025年4月7日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司无限售流通A股股份。本次计划增持不低于1000万股，不超过1500万股。
公司控股股东通过集中竞价交易增持646万股，其所持公司权益比例由44.37%变动为45.01%，跨越5%整数倍。
（三）权益变动监管案例
1. DYSW（003017）
上市公司股东杨某礼于2025年2月18日通过集中竞价交易方式增持上市公司股份800,000股。本次权益变动后，股东杨某礼持有公司股份从3,950,000股增加为4,750,000股，占公司总股本比例从4.70%增加为5.65%。股东杨某礼在持股比例达到公司已发行股份的5%时，未在规定期限内停止交易。
股东杨某礼上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第一款规定。
2025年3月18日，浙江证监局对该上市公司股东采取出具警示函措施。
2. JFDZ（300666）
JGTZ、HDTZ系姚某军的一致行动人。2025年3月4日至2025年3月19日期间，JGTZ、HDTZ通过集中竞价减持上市公司股份1,724,264股，导致姚某军及其一致行动人JGTZ、HDTZ合计持股比例由25.55%减少至24.90%。
姚某军及其一致行动人JGTZ、HDTZ在合计持股比例变动触及5%的整数倍时，未依法停止交易，仍继续减持公司股份，其违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第二款、《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》第二条第一款的规定。
鉴于JGTZ、HDTZ已主动购回违规减持的股份且无需上缴价差，宁波证监局于2025年4月27日对姚某军及其一致行动人JGTZ、HDTZ采取出具警示函的行政监管措施。
三、上市公司股东权益被动触及或跨越1%或5%
（一）权益被动稀释相关规则
对上市公司股东权益被动触及或跨越1%或5%，《监管规则适用指引——上市类第1号》及《证券期货法律适用意见第19号》适用意见如下：
| 《监管规则适用指引——上市类第1号》（“幅度说”） | 《证券期货法律适用意见第19号》（“刻度说”） |
| 四、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”，对此规定应当理解如下：但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。 | 四、因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。 |
根据《证券期货法律适用意见第19号》的规定，上市公司股东持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。换而言之，对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，明确该情况下上市公司股东无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。
（二）权益被动触及或跨越1%或5%实务案例
1. 权益被动触及或跨越1%
MRXC（300848）
2025年3月25日，MRXC披露了《控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释的权益变动公告》，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号）核准，MRXC于近期拟向特定对象发行13,698,824股人民币普通股，本次发行的新增股份于2025年3月27日在深圳证券交易所上市。公司总股本由414,188,803股增加至427,887,627股。本次发行中，控股股东、实际控制人及其一致行动人不是本次向特定对象发行股票的认购对象，因总股本变动导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例由56.54%被动稀释至54.73%。
2. 权益被动触及或跨越5%
（1）XSE（002860）
2025年4月11日，XSE披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释跨越5%整数倍的权益变动公告》，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]10号”核准，公司于2023年6月14日向不特定对象发行了462.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,290.00万元。经深圳证券交易所“深证上〔2023〕593号”文同意，公司46,290.00万元可转换公司债券于2023年7月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“XS转2”，债券代码“127087”。“XS转2”转股时间为2023年12月20日至2025年4月9日（2025年4月10日为“XS转2”赎回日）。
自2024年10月9日至2025年4月9日，“XS转2”累计转股57,036,688股，公司总股本由306,006,790股增加至363,043,478股，导致控股股东、实际控制人及其一致行动人在合计持有公司股份数量不变的情况下，合计权益比例从41.84%被动稀释至35.27%，触及跨越5%的整数倍。
（2）SZYH（002966）
2025年1月22日，SZYH披露了《关于持股5%以上股东持股比例被动稀释至5%以下权益变动的提示性公告》，中国证券监督管理委员会《关于核准公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕788号）核准，公司于2021年4月12日通过深交所向社会公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50亿元。经深交所《关于公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕470号）同意，公司可转债于2021年5月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“SH转债”，债券代码“127032”。根据相关法律、法规和《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“SH转债”自2021年10月18日起可转换为公司股份。
由于“SH转债”持续转股，截至2025年1月20日，公司总股本增加至3,979,557,161股，持股5%以上股东YQJC在持股数量不变的情况下，持股比例被动稀释，由公司股票首发上市时的5.40%下降至4.98%，不再是公司持股5%以上股东。
（3）AKR（300286）
2025年4月14日，AKR披露了《关于持股5%以上股东持股比例被动稀释的权益变动公告》，经中国证券监督管理委员会《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1260号）核准，公司向特定对象定向发行人民币普通股（A股）36,068,530股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.18元，募集资金总额为799,999,995.40元，扣除发行费用14,988,679.17元，募集资金净额为785,011,316.23元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年3月27日出具了天健验[2025]67号《验资报告》。公司总股本由214,716,125股增加至250,784,655股。
本次发行中，公司持股5%以上股东朱某持股比例从5.58%被动稀释至4.78%，因此，不再为公司持股5%以上股东。
