法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十九条 …
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。…
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二百六十五条 本法下列用语的含义：
…
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
一、控股股东信义义务的法理基础
控股股东作为公司治理的实际控制主体，需对其他中小股东承担勤勉义务与忠实义务（公司法180条第3款）。这一义务源于控股股东通过董事任免权及重大事项决策权等治理机制，实质上对公司经营发展具有决定性影响力，控制了公司的命运。
与之相对，中小股东原则上不承担此类义务，但当其通过联合行动等方式实质性获取公司控制权时，则需适用与控股股东同等的义务标准。
二、控股股东的司法认定标准
（一）法院和监管机构判定控股身份采用四重标准认定控股股东身份：
形式标准
持股比例超过50%的股东被推定为控股股东，除非存在表决权限制等特殊安排（《公司法》第265条）；
实质控制标准
无论持股比例如何，能够对股东（大）会或董事会决议产生支配性影响的股东，均可能被认定为控股股东；
联合控制标准
股东之间通过协议、表决权委托等方式形成一致行动关系，并由此共同取得公司控制权的，构成联合控制联盟的股东群体。（《上市公司收购管理办法》84条、《证券期货法律适用意见第17号》（中国证券监督管理委员会【2023】14号）2条）。
特殊情形下的控制认定
若某股东虽不实际控制被投资企业的日常经营及重大决策，亦未掌控其董事会，但在特定交易中对董事会实施了实际支配，则该股东在该交易中应被视为控股股东，并承担相应责任（《企业会计准则第33号—合并财务报表》7、8、11条）。
（二）绝对控股股东的推定规则
持股比例超过50%的股东原则上被推定为控股股东，除非存在表决权限制协议等特殊情形，导致其丧失以下核心权力：
- 任免董事会多数成员；
- 阻止或推动重大董事会决议。
但控股股东可通过特定安排“冻结”控制权，例如：在关联交易中主动回避表决、承诺无条件支持董事会批准的任何替代方案、或将交易提交无利害关系股东进行充分知情且无胁迫情形的表决。
（三）少数股东的控制力认定标准
与控股股东相对，法院和监管机构认为，持股不足50%的股东不被推定为具有信义义务的控股股东（少数股东控制权”不可推定”原则）。
对于持股不足50%的股东，法院采用严格的”实际控制力”审查标准（认定为为控股股东门槛很高）。即，要认定控制权，该股东必须兼具强大表决权与管理控制权，足以在不持多数股权的情况下实质支配董事会。
法院重点关注该主体（或关联人组合）是否对董事会具有”实际控制力”（而非仅限于运营管理权），以及是否具备以下实质性控制特征：
- 权力来源的复合性：通过股权结构、协议权利、个人威望（如创始人地位）等综合因素形成的支配力；
- 权力行使的实质性：该主体能够（1）决定董事会多数成员的任免；（2）左右主导重大决议表决；（3）对决策产生决定性影响。
认定特定董事会决策受某主体控制，需满足以下要件之一：
- 该主体在特定交易中直接或间接操纵董事表决该项具体决策（即在董事会会议上支配了董事表决）；或
- 该主体对董事会多数成员具有持续性控制（即控制权覆盖整个治理层面）。
（四）“产生重大影响”判断标准
核心判断要素体系
法院在判定持股未超50%的股东是否达到”重大影响”时，通常综合考量以下要素：
- 该股东对董事会的实质影响力（涵盖常规经营事项及特定交易决策）；
- 公司是否建立有效隔离机制阻断该股东对董事会决策的干预（如：该股东委派的董事回避讨论与表决、设立配备独立顾问的特别委员会、获取公平意见书、和/或由无关联股东投票）。
实际控制人认定标准
若少数股东不具备真正”异常巨大影响力”，通常难以被认定为实际控制人——尤其是在已设立特别委员会程序且该股东主动回避关联交易审议的情形下。
法院认定实际控制人时，会重点考量以下特征：
- 身份与不可替代性：涉事股东往往兼具创始人、CEO或董事长等关键身份，对公司具有独特价值（如作为公司”形象代言人”、”战略核心”或关键业务/计划的缔造者与推动者）；
- 存在长期主导董事会决策的历史：包括但不限于——强势的行事风格（如威胁性言论或报复记录）；公司内部普遍认可其”最终决策者”或”权力核心”地位与声誉；曾成功罢免与其意见相左的董事或高管；
- 实际影响力比肩控股股东：其对公司决策的实际控制力，实质上已达到可任意任免董事的控股股东水平。
举证责任
- 原告须就被控股东在涉案交易中的实际支配行为进行举证；
- 仅主张潜在控制可能性不能成立控股股东责任；
- 证明范围限于特定交易，无需扩展至公司日常经营。
司法裁判尺度
认定构成控股股东的典型情形
法院在认定控股股东时，核心考量在于实际控制力而非单纯持股比例。
典型案例如下：
- 持股46%股东被认定控股：因其提名了11席董事中的5名；
- 持股49%股东被认定控股：因其决策交易的4名董事中有2名在交易中存在利益冲突；
- 持股43.3%股东被认定控股：因其试图通过强调其重大持股地位，从而暗示其可能对董事会及小股东采取报复手段，来胁迫独立董事屈从其提案；
- 持股17.3%股东被认定控股：因该股东不仅是公司最大股东、创始人，还兼任董事长兼CEO，且能实质性影响董事选举、合并交易及章程修订。
未认定控股股东的典型情形
相反，以下典型案例未被认定控股：
- 持股21.5%的股东团体（含董事长及其担任CEO的儿子）未被认定控股股东：因其仅行使典型CEO的常规权限，且无具体事实表明该股东团体在涉案争议的交易中操控董事会决策；
- 持股1%的股东未被认定控股股东：因为，其虽有关联方负责公司日常管理，但其无权任命董事、未就争议交易向董事会发号施令或干预董事决策；
- 持股44%的股东未被认定控股股东：虽拥有否决分红的权利，但法院认定其对公司的分红支付行为不构成控制；
- 而在另案中，法院依据”被控实体董事会中既无该股东的经理、雇员、代理人，亦无其提名人”等多项因素作出非控股股东认定。
