证监会于2023年8月27日发布要闻“进一步规范股份减持行为”。沪深交易所积极落实，于2023年9月26日分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，加码限制控股股东、实际控制人及其一致行动人，第一大股东及其实际控制人、一致行动人（针对无控股股东、实际控制人的）的减持行为。
减持行为本身无对错之分，但如果一不小心漏掉了某个要点，造成违规，得不偿失。有的重要股东主动与董办沟通，咨询合规减持的要点，董办当然得做好股东服务，提供合规价值，保障股东减持顺顺当当！
一、判断减持主体是否满足允许减持的前提条件
除不得内幕交易、短线交易之外，大股东（控股股东、持股5%以上的股东）减持受限条件，主要有：
1. 存在被处罚处分
见沪深《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》（以下简称“减持细则”）第9条
2. 上市公司存在欺诈发行或重大违法的，不得减持（沪市见减持细则第11条，深市见减持细则第10条）——适用于控股股东、实控人及其一致行动人
3. 上市公司存在破发、破净情形，或者分红不达标的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场（集中竞价、大宗交易）减持股份。——适用于控股股东、实控人及其一致行动人
4. 是否存在违反股票减持相关承诺的情形
比如：减持价格不低于本次发行时的发行价格；在减持股份前，应提前三个交易日通知发行人予以公告等等。
二、判断是否需要披露减持计划
不同减持主体，不同减持方式，是否需要披露减持计划略有不同。
1. 控股股东、实际控制人通过集中竞价交易、大宗交易减持股份的，必须披露减持计划。
2. 持股5%以上股东（非控股股东、实控人、董监高）通过集中竞价交易方式减持，需披露减持计划。
通过大宗交易减持，视情况看是否披露减持计划。（如上市公司IPO时，股东明确承诺减持股份将提前公告的，则需要按承诺提前披露减持计划）
需注意，持股5%以上的股东（非控股股东、实控人、董监高）减持通过集中竞价交易取得的股份，不适用《减持细则》相关规定，无需披露减持计划。
3. 比照控股股东、实际控制人要求执行的：
（1）控股股东、实际控制人的一致行动人；
（2）上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人。
问题来了：
只要是持股5%以上股东（非控股股东、实控人、董监高），通过集中竞价交易减持股份，都需要披露减持计划吗？
答案是：不一定，当持股5%以上股东的股份来源于非公开发行（2020年2月14日之后取得），则不适用2017年颁布的减持若干规定。
来看一下10月份市场讨论很热烈的案例。深市有家上市公司第三大股东（持股5%以上、非控股股东等）通过集中竞价交易方式减持，持股比例降至5%以下。公司没有披露减持计划。当时市场讨论的焦点是：是否到涉及违规减持。
为了回应市场质疑，公司当天披露了《关于XX股东所持公司股份变动的情况说明及自愿承诺未来六个月不减持公司股份的公告》，指出：股东所减持的股份是2021年参与认购公司非公开发行的新股所得，减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，无需进行减持预披露。（时间点、股份来源都非常重要！）
三、充分提示减持比例、减持进度控制
减持计划披露之后，主动与股东方做好沟通，了解减持进度情况，提醒减持过程当中应当注意的一些细节问题，包括但不限于：
1. 实际减持数量不能超过预披露减持数量，每90天集中竞价减持不能超过总股本的1%。
上市公司因违反规定，被交易所出具监管函。
2. 对于持股5%以上股东，需格外注意减持比例达到1%、5%的要求
【案例】：
控股股东与其一致行动人减持比例超过所持股份的5%，未按照规定及时停下来，并披露权益变动报告书
【基本情况】：
2022年2月15日至2023年3月15日期间，上市公司控股股东与一致行动人通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持上市公司股份，累计减少比例为5.78%。该减持主体未按规定及时履行报告、公告义务且未停止交易，直至2023年5月18日，才披露《简式权益变动报告书》。
其中，2022年6月17日至12月7日期间,该减持主体减持1.31%的股份,股份比例变动达1%,同样未按规定及时履行公告义务,直至2022年12月16日,才披露《关于控股股东集中竞价减持股份进展及权益变动达到1%的公告》。
【处罚结果】：
证监局对控股股东出具警示函；上交所对控股股东予以通报批评。
【提示】：
对于持股5%以上股东，一定要注意《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十三条，实在是太多人“踩雷”了……
（1）当持股比例每减少1%时，应当在事实发生之日的次日通知上市公司，并公告。
（2）通过大宗交易或集中竞价方式减持的，持股比例每减少5%(上下一手)，先停下来、进行公告并披露简式权益变动报告，在该事实发生之日起至公告后3日内，禁止减持。
（3）持股5%以上股东减持比例虽未达到5%，但减持后持股比例降至5%时点(上下一手)，需要停下来，披露简式权益变动报告。
3. 下单操作需谨慎小心，千万别下错单，造成短线交易
一旦发生此类情形，股东需要将短线交易收益（如有）上缴；减持计划必须提前终止，如还想继续减持，6个月之后再见，到时候行情是否合适就很难说了。领一张“函”回去，好好自省~
可千万别小看了操作这个环节，那可是“不可逆”的，错了就是错了！
四、结合监管风向，做好风险提示
身为“关键少数”，关键时刻要有“大局观”！市场上铺天盖地“自愿承诺未来6个月/12个月不减持”、“提前终止减持计划”等公告，你家却“天生反骨”抛出大额减持计划，这不合时宜吧……减持不仅要满足合规要求，还得讲点那啥吧！
作为各方沟通桥梁的董办，要及时传达监管指示，提示相关风险，至于股东方如何做出决策，那就看格局了。
