随着资本市场的不断发展，短线交易违规现象时有发生，这不仅影响了市场的公平与透明，也给上市公司及其“董监高”带来了潜在的法律风险。据不完全统计，自2023年至今，已有近200条上市公司“董监高”的家属发生短线交易而致歉的公告，且多数当事人称因未充分了解法规导致违规，不存在主观违规的故意。
今天梳理一下如何有效防范短线交易违规，供小伙伴们参考~
一、做好管理工作
如上市公司制定《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》，明确股份变动管理流程，大致如下：
1.事前告知股份买卖计划：董事、监事和高管应当主动向董事会秘书告知股份买卖计划，董秘核查是否存在限制性/禁止性情形等，告知相关当事人需注意事项。董监高也应关注本人亲属买卖上市公司股票情况，避免反向买卖导致短线交易。（从源头上屏蔽掉可能存在风险。不懂咱就问，别一顿操作猛如虎，最后还违规了。）
2.公司董事、监事和高管：应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向交易所申报。（买入/卖出完成后，主动申报）
3.董事会秘书应当每季度检查：董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况（检查监督是必备项，万一有的领导忘了呢~）。发现董监高、持股5%以上的自然人股东及其配偶、父母、子女发生短线交易违规的，董事会应当依法收回其所得收益，并及时进行披露，说明相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和收回收益的具体情况等。
注：可转债等具有股权性质的证券的短线交易管理工作同样适用上述流程。
二、做好合规交易培训
如果没时间组织专题培训，也可以通过告知书、资本市场简报、典型违规案例分享等方式，让董监高等及时了解什么是短线交易，以及违规行为导致的风险和后果。主要内容包括但不限于：
（一）短线交易主要要素
🔺限制主体：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高管，及其配偶、父母、子女。
🔺适用证券：公司股票、其他具有股权性质的证券（可转债、存托凭证等）
🔺短线交易的行为：在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
（二）违规后果
相关主体发生短线交易后，视违规情节不同，违规后果不同，包括但不限于：证监会和交易所将予以行政处罚、市场禁入、出具警示函、监管谈话、通报批评、公开谴责、书面警示等相关处罚。
对于相关主体而言，领“警示函”的痛感，肯定没有收益全部上交来得直接。一定要重点强调的是：董监高的配偶/父母/子女任一发生短线交易行为，收益全部上交。
至于短线交易收益该如何计算，董办自己明白就好，不用细说~
市场上，有关短线交易收益计算方法略有不同，包括但不限于以下几种：
（1）收益=（最高卖价－最低买价）×成交数量
（2）收益=卖出成交金额－买入成交金额－交易税费
（3）收益=（卖出平均价-买入平均价）*短线交易股数
（4）收益计算方法为：以该期间最高卖出价与最低买入价相匹配，剩余股数依次与次高卖出价或买入价相匹配的原则顺延计算，直至结束。
是不是有点摸不着头脑？来看个案例，给演示一下具体怎么算。
上表中最高卖出价是4.52元，次高卖出价是4.41元。
最低买入价是3.74元，次低买入价是4.30元。
收益=（4.52-3.74）*5000+（4.52-4.30）*5000+（4.41-4.30）*（23200-5000）=3900+1100+2002=7002元。
（三）典型违规案例
1、董事/监事/高管本人买卖股份，构成短线交易
案例详情：A作为上市董事以及副总经理，于2024年3月21日买入公司股票16,300股，成交金额23.71万元，于2024年3月26日卖出公司股票9,000股，成交金额10.63万元，且未按规定进行披露。A的行为违反了《证券法》第四十四条的规定。
处理结果：上海监管局决定对A采取出具警示函。
2、配偶/父母/子女买卖股份，构成短线交易
案例详情：经查，经上市公司股东大会选举，A于2023年11月9日成为公司董事。A的配偶B通过其账户于2023年11月15日至2023年12月8日多次买卖上市公司股票，买入金额合计41.05万元，卖出金额合计37.33万元。上述买入和卖出行为间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。A作为公司董事，未能督促配偶合规交易公司股票。
处理结果：深交所对A发出监管函
3、董事/监事/高管与亲属交叉买卖构成短线交易
案例详情：经查，A担任上市公司副总经理期间，于2023年12月29日卖出公司股票76,000股，交易金额2,776,829元；其配偶于2024年2月2日至2月5日通过集中竞价交易方式买入公司股票13,400股,交易金额308,046元。上述买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。
处理结果：北京监管局决定对A采取出具警示函。
三、公司内部制定较为严格的惩罚机制
对于违规短线交易的行为，制定较为严格的惩罚机制，包括罚款、职位调整甚至法律诉讼。
如有的上市公司制定《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》，明确规定：公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本办法的规定执行。
公司董监高违反规定的，除非相关当事人向公司提供充分证据，公司将按照规定追究当事人的责任。
说在最后
1、强化董监高个人责任。董监高有责任、有义务强化对其亲属行为的监督，做好个人及亲属账户的管理和法律法规的宣贯。违规事项发生了，最受伤的不也是董监高本人么~
2、不要抱有侥幸心理。交易所系统已录入完成上市公司董事、监事、高管的身份证信息及股票账户信息，如该股票账户有变动，系统会自动提醒上市公司对相关买卖信息进行核查并确认。从近期公告可以看到，有的短线交易违规都追溯到2022年了。
3、借助合规工具，省时、省力、省心。减持网股份增减持模块，能够针对股东的增减持行为进行合规自查，选择您的任职类型、持股比例以及股东类型，系统会通过您选择的身份，提示需要自查的事项，提醒您是否能够买卖以及是否有相关信披要求。
