更便捷！证监会拟就“权益变动”统一明确按“刻度”标准

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条、第十四条，证监会于2024年1月5日颁布《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，（以下简称《<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条适用意见（征求稿）》）向社会公开征求意见。

来源：中国证券监督管理委员会官网

一、起草背景
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。从监管实践和境外经验来看，“刻度”、“幅度”标准本质上并无优劣之分，但两种理解同时存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。此外“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。

因此，证监会起草了《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，拟明确为“刻度”标准。

二、目前实行标准
目前，沪深北上市公司股东权益变动，市场实操中默认遵守的是“幅度”，除了首次达到5%和降至5%以下，需要注意5%的刻度披露要求外，“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”遵守的都是“幅度说”。新三板遵守的是“刻度说”，即投资者及其一致行动人持股比例达到10%后，其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时，暂停交易并披露。

三、《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条适用意见（征求稿）
《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条适用意见（征求稿）中拟明确以下几点内容：

（一）、明确刻度标准

1.针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。2.同时对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。该条款在《监管规则适用指引——上市类第1号》中也曾明确。

《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条适用意见（征求稿）一、二、三
《收购办法》第十三条第一款“达到一个上市公司已发行股份的5%时”	是指触及一个上市公司已发行股份的5%时，如从4%升至5%、从6%降至5%。
《收购办法》第十四条第一款“达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时”	是指触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%时。
《收购办法》第十三条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”	是指占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。
《收购办法》第十四条第二款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%”	是指占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%），如10%、15%等。
《收购办法》第十三条第三款“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%”	是指占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%等。