
公司大股东涉及司法拍卖导致权益一次变动很大,从5%以上一次性到仅持股1%左右,没有在5%处停下,是否涉及违规?是否需出具权益变动报告书?
依据:《上市公司收购管理办法》
第十三条 通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外……第十四条 通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告……第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务,并参照前条规定办理股份过户登记手续。即,根据法规要求,司法拍卖导致股东权益跨越5%这一临界点的时候也需要及时出具权益变动报告书,与通过交易所买卖股份、协议转让的要求一致。同理,根据《上市公司收购管理办法》要求,大股东通过司法拍卖在持股比例变动5%以上时也需要出具相关权益变动报告书。此外,司法拍卖与一般证券交易相比,一个重要特征是难以控制权益变动数量。对于一般的集中竞价、大宗交易增减持而言,可以通过主观行为控制股份变动在5%上或下一手,然后暂停增减持以披露相关文件。司法拍卖可能导致权益变动在跨越5%时无法在临界点停止,但这是由拍卖的节奏安排与实际情况决定的,不存在主观上“未在5%临界点停止”的违规风险,主要涉及的风险是未及时披露权益变动报告书。
案例:
STJH:原大股东2022年2月24日因司法拍卖被动减持,导致持股比例由5.1%降至1.09%,未及时编制并披露权益变动报告书,直至2023年4月24日才予以披露。大股东收到深交所监管函。
总结:
股东在通过司法拍卖方式持股跨越5%这一临界点的过程中,难以通过主观行为控制增减持数量,难以控制增减持过程在5%上下一手停止,因此在这方面不存在违规风险。
股东主要面临的违规风险是跨越(即将跨越)5%之后未及时披露相关权益变动报告书,需要多加注意。上市公司也应当加强警惕,事前履行对股东的告知义务。