上市公司的信息披露工作主要包括定期报告和临时公告的披露。而临时公告的披露除了涉及重大交易、关联交易等常规事项外，还包含了对一些特殊事项的披露。
一、董监高变更未及时披露《证券法》及各板块股票上市规则均要求上市公司在董事、经理等人员变动或辞职时及时披露，具体如下：
| 机构 | 规则内容 |
| 证监会 | 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； |
| 深主板 | 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； |
| 创业板 | 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动； |
| 沪主板 | 公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； |
| 科创板 | 公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； |
| 北交所 | 上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动。 |
一、公司管理层变更延迟披露遭监管
摘要：*STFR（股票代码：600781）的总经理变更信息发布迟滞，引发监管部门的警示和措施。
细节：2022年7月22日，*STFR的董事会通过了与总经理变更有关的决议。然而，该公司并未及时公开此项变更，直到2022年9月20日，近两个月后，才公布相关信息。
进一步监管：2022年11月29日，河南证监局针对此事发布决定，对FRYY集团制药股份有限公司及相关责任人朱某功、朱某亮、朱某究实施警示函处罚。随后，2023年1月9日，上海证券交易所对*STFR及其当时的代理董事长和代理秘书，以及时任总经理发出监管警示。
二、股东股份被司法冻结信息未及时披露
摘要：FDWD（股票代码：688385）的一大股东未按规定及时披露股份被司法冻结的信息，随后遭到上海证券交易所的通报批评。
细节：SHZB企业管理咨询合伙企业持有FDWD 52,167,270股，占比6.40%，而SHZB及其一致行动人SHNJ合计持股66,845,110股，占比8.20%。在2022年，SHZB的部分股份先后四次被司法冻结，总计约1,945万股。这占SHZB直接持有的股份的37.28%，占SHZB和SHNJ合计持股的29.10%，以及占FDWD总股份的2.39%。SHZB在冻结事件发生后并未及时披露，直到11月11日提交《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日公布。
监管反应：2023年2月24日，上海证券交易所对SHZB发布通报批评。
三、上市公司为子公司担保未及时披露
摘要：上市公司需提前预估担保额度，并在担保实际发生时及时披露。规定因板块不同而略有差异。
指南：深交所和沪交所都有明确规定，要求上市公司在为控股子公司或合营、联营企业提供担保时，需对
未来12个月的新增担保额度进行预计，并提交股东大会审议。担保实际发生时，应及时公开，且担保余额不得超过股东大会批准的额度。
案例：XLKX（股票代码：002584）在2020年、2021年以及2022年上半年分别为其子公司提供了2亿元、0.55亿元、1.75亿元的担保，且在2020年和2021年，其子公司之间相互提供了0.1亿元和0.05亿元的担保。
监管反应：2023年3月13日，深圳证券交易所针对上述事项向XLKX发出监管函。
四、董事会决议被撤销的诉讼未及时公开
摘要：上市公司在涉及重大诉讼或仲裁时需考虑案件金额和性质，以判断是否需要及时披露。
细节：2022年7月22日，*STFR的董事会就总经理变更等事项作出决议。然而，2022年8月4日，其控股股东FRYY集团有限公司对*STFR提起诉讼，要求撤销相关董事会决议。2022年8月23日，法院裁定撤销相关决议。但*STFR未及时披露此诉讼，直至2022年9月20日才公布相关判决公告。
监管反应：河南证监局和上海证券交易所分别于2022年11月29日和2023年1月9日，针对上述事项对FRYY及*STFR的相关责任人采取监管措施。
五、未及时披露重大风险情况
根据各交易板块的股票上市规则和《证券法》第八十条，上市公司在遇到重大风险情况时，有明确的披露要求。这些重大风险情况包括但不限于发生巨额亏损和重大债务到期无法偿还等。上市公司在履行信息披露义务时，不仅要遵守股票上市规则，还需要参照《证券法》第八十条的相关规定。让我们通过一些案例来了解具体的重大风险情况及相关规定。
案例1：
TSHQ（600146）的主要业务收入来自其全资子公司HQXG国际控股有限公司（简称HQXG）。HQXG位于香港，负责管理其下属的业务，其核心财务和管理团队均设在香港。2022年3月起，HQXG因香港疫情恶化几乎陷入瘫痪。然而，该公司并未及时公开这一信息，直到2022年4月23日，在接到行政监管措施后，才披露公司95%以上的业务收入来自HQXG，而HQXG因疫情几乎全面瘫痪。
2022年4月22日，宁夏证监局向TSHQ发布了责令整改的行政监管措施通知；2022年11月8日，上海证券交易所对TSHQ进行通报批评。
【提示】
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月版）》第7.7.6条，如果上市公司的主要或全部业务出现停滞，应及时披露。在此案例中，HQXG作为上市公司的主要收入来源，其陷入瘫痪状态应该及时公开。
案例2：
TSXS（600291）的子公司TA财产保险股份有限公司（简称TACX）参与了由XSD信托股份有限公司作为受托人发行的“XSD信托蓝海信托计划”（简称信托计划）。2020年6月，TACX在信托计划中的5笔信托产品到期后未能收回，总计投资本金为60.40亿元。直到2020年7月18日，该公司才发布公告披露了子公司信托计划逾期的情况，并表示TACX在逾期后与相关方进行了协商，但截至公告日期，投资资金仍未收回，存在无法按时兑付的风险。
2022年11月11日，上海证券交易所对上市公司进行通报批评，并对当时的董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书发出监管警示。
【提示】
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月版）》第7.7.6条，上市公司的重大债权到期未获清偿应及时披露。在此案例中，子公司参与的信托计划未能按时收回60.40亿元本金，占公司上年经审计的净资产的55.94%，净利润的315.40%，属于重大风险，应及时公开。
六、未及时披露与专业投资机构的共同投资
深圳主板、上海主板和创业板规定，上市公司与专业投资机构的共同投资，无论金额大小，都需要披露。而科创板和北交所则根据各自的股票上市规则执行信息披露义务。
案例：
2023年2月11日，JYJT（002789）发布的《深圳市JYZS集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示，其全资子公司广东JYTZ有限公司（简称JYTZ）以自有资金分别认购了广东JYPX一号股权投资合伙企业（有限合伙）的448.20万元和宁波JDZH创业投资合伙企业（有限合伙）的1,409.434万元投资基金份额。备案文件显示，JYTZ于2022年8月18日和2022年12月分别与相关方签署了合伙协议，但JYJT直到2023年2月11日才披露这一投资信息，信息披露不及时。
2023年2月15日，深圳证券交易所向上市公司发出监管函。
七、非经营性资金占用与其他关联资金往来情况汇总表披露不准确
上市公司有责任真实地公开资金占用及其他关联资金往来的情况。在“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（简称“汇总表”）中，“XXXX年初占用资金余额”、“XXXX年度偿还累计发生金额”及“XXXX年末占用资金余额”等项目应不仅包含本金，还应包含占用资金的利息。汇总表的表头如下图所示：
案例阐述：
JPTY（股票代码：000545）于2022年4月29日发布的“年度关联方资金占用专项审计报告”存在不规范之处，2021年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表中仅公开了期末应收关联方保理款的本金余额，未包含未收回的利息。为此，JPTY在2023年3月2日发布了一份更正公告，标题为“关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表更正的公告”，公告显示，“2021年度偿还累计发生额”的差错金额合计为2022.42万元，“2021年末占用资金余额”的差错金额合计为1288.54万元。
2023年2月9日，吉林证监局针对此事向JPTY下发了一份责令改正的监管决定；2023年3月10日，深交所也向JPTY发出监管函。
【要点提示】
在此案例中，尽管JPTY公布的“2021年度占用资金的利息（如有）”没有错误，但由于“2021年度偿还累计发生额”和“2021年末占用资金余额”存在错误，仍然受到证监局的责令改正监管措施以及交易所的监管函。这表明，上市公司在履行信息披露义务时，应严谨细致，不能忽视任何细节，以有效降低监管风险。
八、收购上市公司时未披露财务顾问的核查意见
根据《上市公司收购管理办法（2020年3月）》第九条，“收购人在收购上市公司时，应聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。若未按规定聘请财务顾问，则不得收购上市公司”。
第十七条规定，“投资者及其一致行动人的股份达到或超过上市公司已发行股份的20%但未超过30%时，应编制详细的权益变动报告书”，“若前述投资者及其一致行动人为上市公司的第一大股东或实际控制人，还应聘请财务顾问对权益变动报告书的内容出具核查意见”。财务顾问出具核查意见后，收购人应通过上市公司进行披露。
案例阐述：
*STHJ（股票代码：300273）于2021年12月31日发布的“关于控股股东、实际控制人签署暨控制权变更的提示性公告”中显示，*STHJ的控股股东和实际控制人郝先生和蔡先生与北京XZF科技有限公司（简称XZF）签署了一份“控制权转让协议”。XZF接收了郝先生和蔡先生持有的占*STHJ总股本16%的股份以及相应的所有股东权益。此外，郝先生和蔡先生与XZF签署了一份“表决权委托书”，在股票交割日前，将其持有的占*STHJ总股本21.25%的股份的所有表决权、提名权、提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及其他权利（除收益权外），不可撤销地、排他地和唯一地委托给XZF。这导致*STHJ的控制权发生变更。XZF于2022年1月11日通过*STHJ披露了“详式权益变动报告书”，但至今没有披露财务顾问出具的核查意见。
2022年7月4日，深交所向XZF发出监管函。
【要点提示】
在这个案例中，XZF通过受让股份和接受表决权委托，使其持有的股份达到上市公司已发行股份的20%但未超过30%，并获得上市公司的控制权，构成收购行为。因此，XZF应该披露详细的权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见，并通过上市公司披露这些意见。
九、质押权益变动未能即时公开
案例：
FDWD（代码：688385）在其招股说明书中透露，2016年7月，SHZB和SHNJ与ZRGJ信托有限公司（简称ZRXT）签订了《股票质押合同》，并完成质押登记，向ZRXT质押了总计66,845,110股公司股份。然而，在2022年9月23日，ZRXT与杭州GYZXRT企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称HZGY）签署了《资产转让协议》，将SHZB和SHNJ质押的股份的质权转给HZGY。相关股东没有及时履行信息公开的责任，直到11月11日才通知公司，并在11月12日公布了这一信息。
2023年2月24日，上海证券交易所对SHZB股东发出公开警告。
【提示】
虽然目前没有明确的规定要求股东在质权变更时必须及时通知上市公司并公开信息，但作为质押交易的关键信息，质权的任何变动或重大进展，股东应当及时通知上市公司并公开信息。
十、逾期业绩补偿和延期情况未及时披露
案例：
2018年11月23日，BLKJ（代码：603959）与山西LBXH新材料有限公司（简称LBXH）、LBXH的股东山西LBJT焦化有限公司（简称LBJT）以及CQXH投资有限公司（简称CQXH）签署了《湖南BLGC科技股份有限公司与山西LBXH新材料有限公司之债权转股权协议》（简称《债转股协议》）。根据协议，BLKJ以4700万元的债权换取LBXH 15.00%的股权。同时，协议规定LBXH在2019年和2020年的归母净利润应达到2.49亿元和3.3亿元，如果没有达到这些数额，LBJT和CQXH应根据《专项审计报告》确定的净利润金额，按照在LBXH原持股比例向公司支付现金补偿。
2021年5月12日，BLKJ公布LBXH业绩承诺的完成情况及补偿公告。LBXH在2019年和2020年的净利润分别为4662.04万元和7346.78万元，累计净利润12008.82万元，完成率分别为18.72%和22.26%，总计完成率为20.
74%，未完成的净利润合计为45891.18万元。根据协议，承诺方应支付公司25757.40万元的业绩补偿款，其中LBJT应支付15454.44万元，CQXH应支付10302.96万元。公司同时透露已经向LBJT和CQXH发出要求支付相关补偿款的通知。
从2021年12月至2022年7月，交易所通过监管函、约谈等手段多次督促公司加快业绩补偿事宜，并要求公司推动承诺方严格遵守协议，尽快明确业绩补偿的解决方案并及时履行信息公开的责任。然而，LBJT和CQXH仍未按照《债转股协议》履行补偿责任。
2022年8月22日，公司发布业绩承诺补偿进展公告，表示各方于2022年8月19日签署了补充协议，确定了补偿款的分期支付安排，并在2022年9月6日经过公司股东大会的审批。《债转股协议》规定，承诺方应在收到公司书面通知后的20个工作日内全额支付业绩承诺补偿款至公司指定的银行账户，并支付逾期罚金。
2023年1月3日，上海证券交易所对公司以及当时的董事长和董事会秘书发出公开警告。
【提示】
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》第7.7.5条，如果交易对手方没有履行承诺，公司应积极询问相关信息公开责任人，并及时公开相关信息公开责任人未履行承诺的原因及董事会拟采取的措施。
值得注意的是，LBJT和CQXH的业绩补偿承诺在2021年6月已逾期。但关于《债转股协议》约定的补偿期限、逾期罚金以及承诺方未按时履行业绩补偿承诺的相关情况，公司未能履行信息公开的责任。交易所在2021年12月至2022年7月期间通过监管函、约谈等手段多次督促公司及时公开信息和落实监管要求，但公司直到2022年8月22日才发布进展公告，相关披露不及时、不完整。