2025年3月25日，山东证监局公布两则行政处罚决定书，直指“园城黄金”（现退市公司）内幕交易及证券账户出借两大违规行为。
涉及三名关键人物：
徐成会：作为内幕信息知情人，通过借用他人账户提前抛售股票“避损”359.04万元，被没收全部违法所得，并与另一责任人合计被罚1795.19万元；
牟赛英：时任园城黄金董事、副总裁，参与操作内幕交易，被罚179.52万元；李正楠：因出借个人证券账户被警告并罚款5万元。
时间线：
2022年12月22日：徐成会借用账户通过大宗买入股票，资金自筹，股票实控权归其所有。
2023年4月18日-21日：徐成会决策、牟赛英操作账户清仓抛售。
2023年4月26日：园城黄金发布退市风险警示公告，股价三日内暴跌27.14%。
交易细节：
2022年12月，徐成会通过大宗交易借用“李某楠”账户买入63.94万股园城黄金，资金与股票实际归属其本人。
2023年4月，在园城黄金发布业绩预亏公告前夕（公告显示净利润亏损超120万元，营收不足1亿元可能触发退市风险），徐成会与牟赛英共同决策清仓股票，成交金额897.22万元，成功避免损失359.04万元。
经监管认定，该内幕信息形成于2023年4月10日（公司确认营收不达标的关键时点），而徐成会早在4月11日知悉内幕信息，牟赛英则于4月17日前获知。信息敏感期内交易行为与其知情人身份高度关联，且无法提供合理解释，构成内幕交易铁证。
历史关联：
案件另一焦点在于徐成会与园城黄金前董事长、实控人徐诚惠的关联性。
公开信息显示：
两人姓名拼音均为“Xu Chenghui”；
出生时间均为1965年2月；
徐诚惠曾因2017年内幕交易、行贿等罪名被判刑并罚款100万元。
尽管监管未明确二者为同一人，但高度重合的个人信息引发市场猜测。
此次罚单是新《证券法》落地后的又一典型案例。
监管层通过三大举措强化市场秩序：
法律震慑：提高罚款倍数，扩大处罚范围；
技术监控：中国结算联合券商核查账户实名制，锁定异常交易；
执法联动：行政处罚与刑事追责并行，加大违法成本。
2024年1-7月，监管部门已启动账户借用核查，违规者将被列入重点监控名单。
案件梳理完，我说下倒仓这个事情：
大宗交易倒仓：市场常规有两种做法，一个是倒给个人，另一个就是倒给私募产品。
这个案例就是利用的个人账户大宗交易建仓，为的就是规避对于董监高的监管，并且想要在高点或者特殊时间节点抛出。
倒仓的特点，正如这个案例一样，控制权还是在股东本人身上。
这个就像是我之前写协转代持的这个事情一样，最核心的点：在于是不是会认定为内幕交易。
参考这个案例来说的话，协议代持的机构和股东之间，其实也存在帮助其内幕交易的嫌疑，因为他们自身是没有卖出的自主权的。
如果通过大数据和资金交叉倒查的话，很多私募、有限合伙（包括国资）和个人可能会被查到潜在违规问题。
至于会不会真查和查到哪个地步，谁又知道呢？
数据补充：
2024年4月至2025年3月期间，通过协议转让由个人、有限合伙和私募基金承接略记如下：
私募基金：约120家（占总数30%）
典型案例：
1. 捷荣技术（002855.SZ）：控股股东以35.02元/股协议转让8.08%股份给四川发展证券投资基金（国资背景）。
2. 长川科技（300604.SZ）：控股股东以29.6元/股转让5%股份给杭州重湖私募基金，总价9.22亿元。
3. 蒙泰高新（300876.SZ）、爱朋医疗（300753.SZ）：多家私募如广东南传、浙江弘悦等参与受让。
有限合伙（含国资背景）：约45家（占总数11%）
典型案例：
1. 隆利科技（300752.SZ）：上海国盛资本管理有限公司（代表上海国盛海通民企基金）受让10%股份，成为第二大股东。
2. 三湘印象（000863.SZ）：实控人协议转让25%股份至国资背景企业，推动公司“拥抱国资”。
自然人：约80家（占总数20%）
典型案例：
永冠新材（603681.SZ）、罗普斯金（002333.SZ）：自然人受让比例均超6%。
行业分布：
科技、医药、消费领域占比超60%，如捷荣技术（消费电子）、爱朋医疗（医疗器械）等。
传统行业（如纺织、化工）占30%，如美邦服饰、青松建化等。