2023年7月21日，中国证监会发布了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，目的在于明确特定短线交易行为的认定标准，保护投资者权益，促进证券市场的稳定和健康发展。这份征求意见稿对短线交易的范围、买卖行为以及豁免行为进行了进一步详细和明确的规定，同时也对市场的需求进行了回应，以填补现有制度的不足之处。以下是该征求意见稿的具体内容：
《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》
第一条【法规目标】
该规定的立法目的在于，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）等相关法律法规，明确特定短线交易行为的认定标准，以保护投资者的合法权益，促进证券市场的稳定和健康发展。
第二条【适用范围】
特定短线交易行为指的是特定身份的投资者在六个月内，对同一上市公司或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的新三板挂牌公司（以下统称新三板挂牌公司）的特定证券进行买卖的行为。
特定身份投资者是指持有该公司百分之五以上股份的股东，以及该公司的董事、监事、高级管理人员。
特定证券包括股票和其他具有股权性质的证券，例如股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等。
第三条【百分之五以上股份计算】
百分之五以上股份是指特定身份投资者持有的上市公司或新三板挂牌公司股份。
在沪深港通机制下，香港中央结算有限公司仅作为集合名义账户持有上市公司股份达到百分之五以上的情况，不被视为前述规定的百分之五以上股份股东。
第四条【身份确定】
特定身份投资者在买入特定证券后的六个月内卖出，或在卖出后的六个月内买入，应遵守关于特定短线交易行为的规定。
如果投资者在买入时不具备特定身份，但在卖出时具备，也需要遵守关于特定短线交易行为的规定。
第五条【买卖行为】
买卖行为是指特定身份投资者进行的支付对价的行为，导致特定证券的数量增减。买卖时点的计算方式如下：
1. 在证券交易所采用竞价交易和大宗交易方式交易的，以证券交易所规定的成交时间为买入卖出时点。
2. 对于除大宗交易外的协议转让，以股份转让确认意见书的日期为买入卖出时点。如果协议双方对交易价格确定的基准日有约定，以最终交易价格定价基准日为买入卖出时点。如果买入特定证券后成为百分之五以上股份的股东，则以买入证券的过户登记日为买入时点。
3. 通过司法拍卖方式买入特定证券的，以人民法院拍卖结果裁定的日期为买入时点。
4. 对于其他方式交易证券的买入、卖出时点，根据相关法律法规进行认定。
第六条【豁免情形】
下列行为不被视为特定短线交易行为，即不会导致特定证券数量的增减：
1. 优先股转股；
2. 可交换公司债券的换股、赎回及回售；
3. 可转换公司债券的转股、赎回及回售；
4. 认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；
5. 按照《转融通业务监督管理试行办法》进行的转融通业务，包括股票或其他具有股权性质的证券的出借和归还；
6. 司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；
7. 根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份的；
8. 参与新三板挂牌公司定向发行股票的；
9. 上市公司、新三板挂牌公司的股权激励限制性股票授予、登记或股票期权行权；
10. 证券公司购入包销售后剩余股票的；
11. 证券公司按照法律法规要求合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为；
12. 中国证监会认定的其他情形。
以下机构投资者根据产品或组合单独计算持有特定证券的数量：
1. 全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金；
2. 依照《基金法》等法律法规设立的公开募集证券投资基金。
第七条【品种认定】
特定身份投资者参与的特定短线交易行为，应按照股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等不同证券品种的持有数量进行认定。
第八条【自然人持股计算】
具有特定身份的自然人在特定短线交易行为中，应将其名下账户、配偶、父母、子女名下账户，以及通过他人账户持有的特定证券数量进行合并计算。
第九条【境内机构持股计算】
境内法人和非法人组织在特定短线交易行为中，应将其名下账户以及通过他人账户持有的特定证券数量进行合并计算。
由证券基金经营机构管理的集合私募资产管理计划按照单独产品计算持有特定证券的数量。对于内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，在特定短线交易认定时，可以向中国证券投资基金业协会申请按照产品计算持有特定证券的数量。
第十条【境外投资者持股计算】
境外投资者参与特定短线交易行为的，应将同一法律主体下的投资者通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，A股上市公司的外国战略投资者，以及内地与香港股票市场交易互联互通机制持有的境内上市公司或新三板挂牌公司的特定证券数量进行合并计算。
第十一条【境外公募基金持股计算】
境外公募基金管理机构在境内证券交易中，如果满足以下要求，可以向中国证监会申请按产品计算持有特定证券的数量：
1. 基金管理机构的治理结构完善，确保与关联机构之间的业务和客户关键信息隔离制度，以防止关联机构干预基金管理机构的经营和投资运作，保障独立、规范的运作；
2. 基金管理机构对不同基金设置独立账户，并实行独立托管，保障基金财产的独立性和完整性；
3. 基金管理机构建立投资管理人员之间以及投资管理人员与投资决策机构之间的隔离机制，确保投资人员的独立和客观投资，建立合规的内部监控体系；
4. 在合格境外投资者渠道单独开立“合格境外投资者+基金名称账户”，并避免通过其他合格境外投资者账户进行投资；
5. 承诺按照中国证监会要求，披露基金通过战略投资者、内地和香港股票市场交易互联互通机制投资的情况，以及投资同一公司境外上市外资股的情况。且该公募基金不存在单一投资者持有份额超过总份额50%的情况；
6. 基金管理机构按照境内信息披露规则进行信息披露，对各个开放渠道的投资实行合并持股监控，履行信息披露义务；
7. 符合中国证监会其他要求。
第十二条【收益计算】
特定短线交易行为所得收益的计算方法，将由证券交易所或全国股转公司具体规定。
第十三条【法律后果】
特定身份投资者涉及特定短线交易行为所得收益归公司所有，如果特定身份投资者不主动归还公司，公司董事会应依据《证券法》等规定收回其所得收益。
第十四条【监督管理】
对于涉嫌违反特定短线交易行为规定的特定身份投资者，中国证监会可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，或者根据《证券法》第一百八十九条予以处罚。
如果违反特定短线交易行为规定的投资者主动向中国证监会报告尚未掌握的违法行为，或者及时向上市公司、新三板挂牌公司缴纳全部所得收益，可根据《行政
处罚法》相关规定，从轻、减轻或免予行政处罚。
第十五条【自律责任】
证券交易所、全国股转公司应根据本规定的要求制定相应的业务规则，并依法对特定短线交易行为实施自律管理。
第十六条【自律管理措施】
特定身份投资者在六个月内对特定证券进行买卖，如果违反证券交易所或全国股转公司的相关规定，证券交易所或全国股转公司可根据情节轻重给予纪律处分或其他自律管理措施。
第十七条【施行时间】
本规定自公布之日起生效。
特定短线交易制度旨在规范上市公司以及新三板挂牌公司的大股东和董事监事高级管理人员在6个月内对本公司股票（或其他具有股权性质的证券）的买卖行为。在此之前，该行为受到证券法和交易所的自律监管规则的约束。
由于大股东和董监高地位特殊、与公司关系密切，对公司具有控制力和信息优势，特定短线交易制度的目标在于规范其行为，防止其利用优势地位和信息获取非正常投资收益，从而更好地保护中小投资者的权益。
实践中，大股东、董监高或其亲属因短线交易而道歉或受到监管机构处罚的情况相对较常见。根据东方财富Choice的数据，今年截至7月23日，已有137份公告涉及大股东、董监高或其亲属（父母、子女、配偶）的短线交易情况。在大多数情况下，当事人称其短线交易是由于操作失误或不了解相关规定所致，且短线交易所得收益归公司所有。
尽管存在被处罚的情况，但大多数情况下，大股东和董监高受到证监会、地方证监局或交易所的行政监管措施，较少受到行政处罚。根据不完全统计，今年截至7月23日，证监会和地方证监局共对上市公司的大股东和董监高开出了6张短线交易行政处罚决定书，总罚款金额为495万元。
由于证券法的规定相对原则性，特定短线交易制度在一些标准不具体、缺乏豁免等方面存在问题。随着证券市场的发展和新产品的涌现，包括外资在内的一些投资机构提出了相应的诉求。在这样的背景下，《规定》应运而生。
《规定》汇总了已有的有效经验和做法，为制度规范提供了总结和归纳，明确了监管要求，增强了监管的针对性和有效性。
从大股东和董监高的角度来看，《规定》进一步明确了市场预期。
《规定》详细规定了大股东和董监高的身份界定、买卖时点，并明确了不被视为短线交易的行为。
特定短线交易制度的明确规定加强了监管要求，有助于更好地保护普通投资者的合法权益。同时，也考虑到了企业融资发展的实际情况，对中小企业的发展壮大有积极作用。
《规定》立足于我国市场发展和监管实践，总结了成熟有效的经验和做法，明确了监管要求。相关安排延续了现有的成熟做法，有助于维护市场预期的稳定，保持市场秩序。
该《规定》的一个亮点在于，根据实践需要，监管机构对优先股转股、可交换债券转股、可转换债券转股、ETF申购赎回、证券转融通、继承赠与等11种非交易行为，以及国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等情形予以了豁免，不适用特定短线交易制度。
监管机构基于市场发展和实践需要，根据合理性判断对这11种情况予以了豁免。
特定短线交易制度的核心目标在于防止大股东和董监高的内幕交易行为。随着证券市场的发展和新证券品种的涌现，部分品种的交易可能不涉及内幕交易，因此监管机构对这类情况进行了豁免，以促进投资者交易便利，同时也有助于新产品的交易和平稳发展。
对于因正常业务需要而导致股份变动的行为进行了豁免，更加方便了投资者的交易。
这一举措是促进证券市场完善和健康发展的重要步骤，不仅方便了投资者的交易，也促进了可转债、ETF、证券转融通、股权激励等金融工具和业务的发展。
此外，按照内外一致的原则，《规定》明确了社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金以及符合条件的私募基金等可以按产品（组合）适用特定短线交易制度；同时，符合条件的境外公募基金也可以申请按产品计算持有证券数量，并且豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度的规定。
这进一步完善了对大股东和董监高投资交易的监管，支持特定身份股东获得公平交易权，有助于激活市场交易，提高证券市场的运作效率和定价有效性。
对于私募基金而言，其需要满足内部控制规范、完善的治理结构、与公募基金管理人基本一致的投资管理模式，才能申请按产品计算持有特定证券数量。
鉴于私募基金与公募基金运作和监管模式的差异，其中公募基金的监管要求更加严格，而私募基金则适用于管理人登记和产品备案制度，是一种合同安排。在这种情况下，监管机构不仅需考虑私募基金的需求，还需考虑其产品的不透明性，以防不规范行为。因此，只有符合内部控制要求、在法律意义上可视为独立产品、单独投资、单独获益、单独风险，并与公募基金趋同的私募机构，才能按照产品计算持有证券数量，否则将进行合并计算。