一、股票非交易过户
（一）股票过户登记方式的种类
股票作为一种有价证券，其过户登记由中登公司负责办理。按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（2019年3月1日修订版，以下简称《登记规则》）的规定，股票过户登记包括证券交易所集中交易过户登记和非集中交易过户登记（即我们所称的非交易过户）。
股票通过证券交易所集中交易的，中登公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记，股票集中竞价交易即属于此类。至于协议转让、捐赠、继承等被规则所认可的股票转让情形，则由中登公司办理非交易过户。
（二）与集中竞价相比，非交易过户的主要特点：
1、适用情形广
截至目前，可申请证券非交易过户的股票转让情形已达十余种，在可预见的未来，随着资本市场业务形态的不断创新发展，基于新业务形态的股票转让需求将继续涌现，非交易过户适用情形也会随之增加。
2、可实现股票定向转让
投资者通过集中竞价买卖股票的，由交易系统进行撮合成交，无法指定交易对手也无从知晓交易对手信息。而非交易过户的基础便在于需提前确定过户对象，因此可实现股票的定向转让。
3、一次性过户股票数量多
过户双方确定拟过户股票数量及相关信息，并按规定提出申请后，可一次性完成所有股票的过户登记。而通过集中竞价交易大量买卖股票受限于市场流动性、大额买卖对股价的冲击等因素往往需要数个或数十个交易日才能完成。
4、部分类型业务必须在营业大厅办理
办理非交易过户需由适格的申请人提出申请，并按要求提交相关材料以供中登公司进行形式审查。部分类型的非交易过户业务必须现场办理，如《业务指南》第八条规定：“继承、离婚财产分割所涉证券过户，可以委托托管证券公司、转入证券公司远程申报办理；证券公司定向资产管理业务所涉证券划转必须由定向资产管理证券公司远程申报办理；其他类型的非交易过户业务，只能到本公司营业大厅办理。”
（三）可申请非交易过户的股票转让情形
1、《登记规则》第十六条规定，证券因以下原因发生转让的，可以办理非交易过户登记：
（一）股份协议转让；
（二）司法扣划；
（三）行政划拨；
（四）继承、捐赠、依法进行的财产分割；
（五）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格；
（六）上市公司的收购；
（七）上市公司回购股份；
（八）上市公司实施股权激励计划；
（九）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。
2、《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（2020年4月30日修订版）补充规定了私募资产管理涉及的非交易过户业务，《业务指南》新增的可申请股票非交易过户的情形则包括合格境外机构投资者错误交易产生的证券非交易过户、证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券账户所持证券划转等。
（四）非交易过户在员工激励事项中的运用
近几年股票非交易过户愈来愈多地运用在上市公司员工激励事项中，其中又以将回购股份过户至员工持股计划及拆除首发前员工持股平台的案例居多。
1、员工持股计划非交易过户
2020年10月23日，宁波韵升（600366）披露《关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》：“2020年10月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,700,000股公司股票已于2020年10月19日以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格6.37元/股。
截至本公告日，公司2020年员工持股计划账户持有公司股份3,700,000股，占公司总股本的0.37%。根据《宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划》，公司2020年员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至2020年员工持股计划名下之日（2020年10月19日）起计算。”
2、员工持股平台的拆除
2018年7月31日飞凯材料（300398）披露《关于控股股东、实际控制人的一致行动人完成证券非交易过户的公告》，称收到公司股东、控股股东、实际控制人的一致行动人安远凯佳企业管理咨询有限公司（以下简称“安远凯佳”）通知，因安远凯佳解散清算，其持有的飞凯材料首次公开发行前发行股份证券非交易过户手续已办理完毕。
安远凯佳将其持有的飞凯材料的股份过户至安远凯佳的股东名下。证券过入方将继续遵守安远凯佳尚未履行完毕的承诺。
证券过入方中，飞凯材料部分相关董事、高级管理人员将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。
（五）非交易过户转让股份如何适用减持规则
1、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称《实施细则》）。
2、承诺的延续。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.4.10条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
沪主板及科创板虽未有类似规定，但笔者认为，上述规定应同样适用于沪主板及科创板，原因在于：若非交易过户后限售承诺无需承继，则市场会出现大量通过股票非交易过户来规避限售承诺的案例。
3、协议转让。《实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。”
4、司法扣划、划转
关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第九问：“司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？
答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。
通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。
通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；
过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。”
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第八问与上述意见一致。
5、赠与：关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第十问：“投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？
答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。”
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第九问与上述意见一致。
二、私募基金份额非交易过户同业实务探讨
问：如果一个私募基金的投资人去世了，他的继承人要做非交易过户，请问继承人必须要满足合格投资者的条件吗？
观点1：继承人不用必须满足合格投资者条件，这对继承人的要求太高了，他只是继承，并没有进行投资。如果因为不是合格投资者就不让继承过户，则也不合法。
观点2：建议强制赎回。因为继承人也需要符合合格投资者条件，如果不符合的应进行强制赎回，变成现金资产后再给他。因为他不符合合格投资者，他享有的是这份资产的财产权，但不够资格持有该产品份额，份额不能登记在他名下。合法继承的资产没错，但有风险匹配问题。
观点3：不建议强制赎回。继承人不符合合格投资者标准的，可以在继承份额后不允许其追加申购，除非有明确外规要求或合同约定，否则直接办理强制赎回的依据不足。同理，如果资管投资者因自身财务状况出了问题，而不再符合合格投资者标准的，也不要求其进行强制赎回。
对于公司来讲，客户想走的不给走，客户不想走的强制走，都是在分支机构极其容易产生争议的事项，对于监管或者保护投资者来说，也是客户重要的权益。还是要遵守资管机构的第一原则，为投资者利益考虑，从继承人的角度考虑，看怎样才是保护投资人的。
为了适当性和合格投资者合规，其实不能新增投资已经是采取的措施了，可以和监管解释。要求继承人必须是合格投资者本身也是强人所难的，如果因不是合格投资者就强赎，确实会有风险。建议原则上还是继承权优先，然后从风控角度考虑继承人适当性的问题，尽量协商和风险揭示，避免强制赎回。
另外，如果产品处于净值低点，为继承者办理强制赎回可能损害客户利益。
观点4：关于处于净值低点的问题，是继承人发起申请时点的选择问题。公证书和判决书长期有效，继承人可以择时办理继承业务，如果继承人不申请，管理人也不会知道，如果继承人申请，管理人就得办理。
观点5：如果继承人是一个从未参与过任何金融投资的人，继承后净值也一直在跌，“投资者保护”事后看也比较难说。
观点6：产品净值高低不影响公允，后续净值可能更低，无法进行预判和控制。
观点7：不建议强赎。继承是被动持有，属于合法继承的资产，不是因为投资变成投资者的，管理人没有权利要求强赎，但是如果新增投资，属于主动投资，需要符合合格投资者条件。继承人是合法继承，有的可能还不止一个继承人，应不受合格投资者的限制，也不能要求强制赎回。
比如产品评级上调导致投资者风险不匹配或者运作期间不符合合格投资者标准了（比如破产、失业等），管理人也不能直接以错配为由要求投资者强赎，因为投资者是被动错配的。（针对此观点，有观点认为购买意愿上略有差异，一个是当时主动选择，一个是被动，购买意愿主动被动直接关系到风险承受的主动和被动。）
观点8：继承是法定权利，不能因合同约定剥夺。如果因继承人不具备合格投资者资格不给办理，在开放期不进行及时退出，到下一期发生亏损，这个亏损谁承担？继承人不能因为继承获得比其他持有人更多的权利。例如，投资者认购后，也可能发生封闭期内不满足合格投资者的情况，在这种情况下，也是不享有要求管理人退出的权利，也应该持有至开放期才能退出，所以，继承人也不能以其不符合合格投资者资格而要求管理人在封闭期给其办理退出。
个人理解非交易过户不需要满足合规投资者条件，在申请时可以办理，而无论是否处于开放期；份额登记处理后，如果未至开放期，不得以不满足合格投资者条件为由进行退出。
如果至开放期，继承人不满足合格投资者条件的，鉴于继承人是被动持有份额的情况，建议进行退出处理。
为了避免争议，可在相关规则予以明确并进行告知。
也就是说，不能因为是特殊身份，就比其他客户多个开放退出的机会，开放退出要大家一致按合同约定执行，比如继承时不到开放期的，则不能开放。
观点9：办理非交易过户应不是必须等到开放期再办理，而是等到开放期，看继承人是否为依法可以持有该基金持有人的投资者。
如有是的，继承人自己决定赎回还是继续持有；如果不是，管理人可以要求强制赎回。
这样操作，既可以保护继承人合法继承权，也不至于违反投资者适当性要求。
观点10：假设一个客户就买了100万私募，继承人有3个，每个继承人继承的份额都低于最低保有量了。
观点11：建议还是以协商沟通为处理方式，不要设置强制赎回。在分支机构，不给赎、强制割肉都是最容易产生风险的。另外，建议查一下非交易过户以及适当性的法规要求。
观点12：根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十六条，“最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。
除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普 通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。”私募基金也适用该指引，起码法规上明确了继承可以突破投资者准入要求，也就是不用满足合格投资者。
观点13：如果按照《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十六条，管理人可以选择让继承人继承，但得进行相应的风险测评、风险揭示、双录等，刚问了两个做私募投资的人，他们也这个倾向。
观点14：适当性管理不影响继承权。但券商发现继承人不符合适当性条件也是需要处理的。到底是强赎还是过户持有视具体情况，建议以与客户沟通为基础。例如如果明知继承人生活艰难，还让他们持有一个高风险产品是不太合适的。
观点15：在起草资管合同时，可将此类情况的处理方式明确约定在合同中。继承事宜是需要在资管合同中明确约定的事项，如果合同约定在该等情形下进行份额强制赎回，就有强制赎回的依据了。合同设计大多是遇到纠纷才回头更完善，用诉讼思维解决非诉问题很重要。
观点16：管理人可以进行向继承人进行充分告知和风险提示，是非交易过户持有份额还是强赎获得现金资产，由继承人自行选择。
观点17：之前某托管人遇到过这种问题，当时内部合规给出的意见就是继承后强制赎回，非合格投资者的财产不应承担私募的风险。
观点18：查阅了4家券商系托管行的私募基金合同模板，有2家的合同要求非交易过户的受让主体必须是依法可以持有私募基金份额的投资者，另外2家对受让方没有约定资格；查阅了几个公募基金的合同，好像都是一样的，要求接受主体必须是依法可以持有基金份额的投资人。
观点19：托管人通常有成熟的做法，可以与托管人进行沟通。
三、非交易过户的税务风险
引出案例：
A公司成立于2010年10月28日，股东为甲上市公司的高管或高管亲属，截至2021年1月1日，A公司持有甲上市公司3,449.25万股股票。2021年1月12日，A公司从连云港东海经济开发区搬迁到河南省开封市兰考县桐乡街道数字普惠金融小镇，2021年3月26日，A公司在兰考县市场监督管理局办理了注销登记，其名下持有的甲上市公司的所有股票全部按持股比例分配给了5名自然人股东，在兰考县市场监督管理局办理了工商变更后，A公司的5名股东对甲上市公司的持股方式从间接持股变为直接持股。
2022年9月5日，国家税务总局开封市税务局第三稽查局在官网上公开了对A公司的《税务事项通知书》，内容如下：你公司持有上市公司股份 3,449.25 万股无限售流通股股票(占公司总股本的 9.77%)已通过证券非交易过户的方式登记至5名自然人名下，相关手续已办理完毕。你公司存在少缴企业所得税税款的情况。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十八条的规定，现责成你单位自收到本通知书之日起30日内向税务机关国家税务总局开封市税务局第三稽查局缴纳应纳2021年度企业所得税税款134,453,675.77元。鉴于你单位已注销登记，应纳2021年度企业所得税税款134,453,675.77元按股东投资比例向原股东5人追缴。
我国在税法层面并没有明确规定“非交易过户”的概念，“非交易过户”其实是证券法上的概念。
分析：
（一）关于增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1第一条、附件2第一条、附件3第一条规定，单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。此时的卖出价，应该是清算企业做出剩余财产分配决定时的股票交易价格。但个人从事金融商品转让业务免征增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1：《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条规定：“下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：……（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外”。因此，只有用于公益事业捐赠的股票不需要视同销售。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条规定：“……在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。”可见，除土地使用权以外的无形资产、金融商品等的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。
（二）关于企业所得税
根据国税函〔2008〕828号《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》第二条规定，“二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。
（一）用于市场推广或销售；
（二）用于交际应酬；
（三）用于职工奖励或福利；
（四）用于股息分配；
（五）用于对外捐赠；
（六）其他改变资产所有权属的用途。”若公司通过“证券非交易过户”的方式，将登记在其名下的股票变更至其股东名下，在税法层面，股票的所有权属已经发生改变，即由上一层股东变更为上上一层股东名下，该等变更行为实质上属于股权转让。
根据国家税务总局国税函〔2010〕79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条规定“关于股权转让所得确认和计算问题。企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。”由此可见，股票非交易过户，按照交易日证券的市场价格确定股权转让收入，扣除为取得该证券所发生的成本后，确定股权转让所得。
（三）关于印花税
根据《印花税法》规定，证券交易的印花税为成交额的1‰，计税基础是成交金额。证券交易印花税是对证券交易的转让方征收，而不是受让方。
证券登记结算机构为证券交易印花税的扣缴义务人，需要向其机构所在地主管税务机关申报银行结算税款及利息。
《印花税法》对于非交易过户（除公益捐赠外）没有明确规定可以免税，因此继承、赠与（除公益捐赠外）等非交易过户行为所书立的合同都应当缴纳证券交易印花税。
从税法的角度分析，本案中股票非交易过户实质属于股票转让行为及公司清算后的所得分配行为，应当依法缴纳企业所得税、个人所得税、增值税和印花税，本案例中相关税务机关未就分配阶段向全体自然人股东追缴个人所得税，若要追缴，5名自然人股东应以其分得的公司剩余资产的全部金额，减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税。
因此，在股票非交易过户过程中涉及的相关税费应引起交易双方的重视。