随着经济的快速发展，股权转让已经成为企业在资本和产权重组、优化资源配置方面的重要手段。同时，它也是许多企业在税收筹划中的关键环节。但是，这样的筹划必须是合法且合理的，否则可能会导致税收调整，企业需要向税务部门补缴税款并支付利息。
下面，我们将分享两个由《中国税务报》披露的典型案例，以揭示在股权转让中“同股不同价”的法律风险。
案例一：利用亏损减少缴税的同股不同价行为，海淀税务局进行税收调整
1. 同一公司的两种股权转让价格
在北京市海淀区税务局检查某房地产开发公司（简称B公司）时，发现了一个问题。B公司在2013年分阶段转让了其全资子公司（简称C公司）100%的股权，转让方式有两种：
第一种，B公司将C公司股权平价转让给集团内亏损的关联企业，然后关联企业在短时间内以溢价将股权转让给集团外的非关联企业A公司。溢价收益全部用于弥补过去的亏损。
第二种，B公司在同一时期将C公司部分股权以溢价转让给A公司。最终，A公司获得了C公司全部股权。这样，B公司1亿元的投资被A公司以3.7亿元收购，企业仅就2.7亿元的股权转让所得缴纳了1350万元的企业所得税。
为何在同一时期，C公司股权的转让价格差距如此之大？C公司股权的公允价值该如何确定？税务检查人员要求B公司解释股权转让价格的合理性，并提供相关证据。然而，B公司的解释是：由于C公司的业务受阻，从成立至股权转让期间，一直未能实现盈利。关于B公司向A公司溢价转让股权以及同期关联公司向A公司溢价转让股权的原因，企业一直含糊其词，未能给出合理解释。
2. 联合调查揭示真相
在与税务部门沟通确定相关税收政策后，稽查部门与国际税务科联合对B公司展开反避税调查。他们收集了B公司的全部股权转让协议，调查了位于外省的C公司的实际经营情况，并获取了B公司关联企业在股权转让时的企业所得税申报信息。经过近半年的调查，B公司股权平价转让的真实目的逐渐浮出水面。
C公司是一家从事旅游文化地产项目的公司，政府已准备将一块土地转让给该公司。在B公司转让股权的同时，C公司已获得了土地使用权，但这一资产尚未在C公司账面上体现。调查组认为，B公司关于股权平价转让的解释与实际情况不符，未反映股权的公允价格，且缺乏合理的商业目的，不符合税法的独立交易原则。
通过分析相关股权转让协议及B公司关联企业的企业所得税申报信息，调查组发现，受让方存在一个共性：亏损。在平价获得股权后，B公司的全部关联公司短期内将股权溢价转让出去，巨额股权转让收入全部用于弥补企业亏损。
尽管调查组多次约谈，B公司仍以合理税收筹划为由，不承认C公司已获得土地的事实。关于同期溢价转让给A公司的行为，B公司称是对其前期合作的补偿。但始终未能提供合法证据支持其说法。
3. 税收筹划不可触碰法律红线
经过多次税收政策宣传，B公司最终承认其股权转让行为缺乏合理的商业目的，是为了用股权转让收益弥补集团内关联企业的亏损，从而达到减少缴税的目的。在这种筹划下，B公司仅就5000多万元所得缴纳了企业所得税。
根据企业所得税法，税务机关有权调整不符合独立交易原则的关联方业务往来。税务总局发布的《特别纳税调整实施办法》也明确了关联交易和转让定价方法等细节。依据相关文件和程序，调查组核定了C公司的股权转让价格并重新计算了B公司的股权转让所得。B公司对此表示认同，并同意补缴相应税款。负责此案查处的税务人员指出，税收筹划必须具备商业上的合理性和税收政策上的合法性。目前，越来越多的企业打着税收筹划的旗号，通过开展或虚拟缺乏合理商业目的的行为来规避税收。这种行为通常具有收益巨大、关联交易频繁、出现无法解释的商业行为等特征。目前，这类所谓的税收筹划已成为税务机关反避税调查的重点。
案例二：通过二次股权转让避税，张家港税务局追缴1900万元税款
经过半年的核查，江苏省苏州市张家港税务局成功完成了针对江苏M公司反避税的调查。针对M公司股权转让中的同股不同价避税行为，张家港税务局依法对其应纳税所得额2.5亿元进行了调整，补缴企业所得税1886.13万元，并加收利息13.03万元。目前，相关税款和利息已全部入库。
不久前，江苏M公司将其100%控股的A公司股权中的90%转让给A公司法定代表人陈某，以企业上月净资产估值为基础，转让价格定为9000万元。在审查这笔交易时，张家港税务局发现在股权转让完成后不到一个月的时间里，陈某又将其持有的A公司68%的股权以2.72亿元的价格转让给与A公司无关的B公司，并将5%的股权以总计2000万元的价格转让给无关联关系的4名自然人。
调查人员注意到，这两笔交易时间相隔非常短，被交易公司资产价值变动应该不大，但股权转让价格却相差很大。因此，他们怀疑这两起看似独立的股权转让交易之间可能存在某种关联。
经过详细分析，调查人员判断：陈某受让公司股权后短期内再次转让，且转让价格前后相差较大，这些异常行为表明M公司与陈某可能通过二次股权转让行为进行税收筹划和避税。
在充分准备后，调查人员与陈某进行了约谈，指出他的股权交易不符合独立交易原则，应按照规定重新核定交易价格，并对应纳税所得额进行调整。但陈某坚称其行为合规，不存在避税行为。
调查人员发现，陈某第一次股权交易采用的是资产基础法评估，而第二次交易采用了资产收益法评估。在企业盈利的情况下，不同评估方法导致股权价值产生巨大差异，不符合公允原则。陈某第二次交易采用的资产收益法更符合A公司股权的实际价值。面对证据，陈某最终承认了与上级公司M公司筹划，分两次以不同价格转让A公司股权，以少缴企业所得税的事实。随后，M公司认可并接受了调查人员提出的处理意见，补缴了企业所得税和利息。
简而言之，江苏M公司通过二次股权转让实施了避税行为，引起了张家港税务局的注意。税务局调查人员经过深入核查，发现了这一避税策略，并要求M公司重新核定交易价格并调整应纳税所得额。最终，M公司承认了避税行为，并按照税务局的要求补缴了企业所得税和利息。此案例警示企业要遵守税收法规，合法合规地进行税收筹划，避免遭受税务风险。