曾于2019年9月26日发表文章《 通过员工持股平台持股的董监高减持问题浅析 》，分别从规则和案例层面具体探讨了拟IPO企业中通过员工持股平台持股的董监高的锁定及减持要求问题。该文发表后，相关规则已经过多次修订、更新，实践中也出现了很多新情况。因此，本文拟结合现有最新规则及实践对此问题进行进一步的研究。
一、上市公司董监高减持的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所及上交所发布的《股票上市规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“实施细则”）以及上交所发布的关于《实施细则》的问答（一）等相关规则，董监高的减持要求主要包括以下几方面：
（一）公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司股份；
（二）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（三）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（四）董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守（二）（三）的规定；
（五）投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定减持的限制，但投资者担任公司董监高的，仍需遵守《实施细则》关于董监高减持的规定（即上述（二）（三）（四）的规定）；
（六）董监高在《实施细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《实施细则》的相关规定。
针对上述规则中多次提及的“董监高持有的公司股份”这一概念，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及证监会曾做出相应解释说明：“上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，不包括间接持有或其他控制方式。”
因此，我们理解，上述现行有效的董监高减持要求主要针对董监高直接持有上市公司的股份，并不包括其通过持股平台间接持有的上市公司股份。
二、 交易所的相关监管意见
针对董监高间接持股的减持问题，深交所曾在咨询回复中给予以下具体的咨询回复：
2019年7月，深交所发布咨询问答，“问：高管在任期内离职，其间接持有的公司首发前限售股在原定任期内和任期届满后6个月内是否受减持新规每年转让不得超过25%的限制。答：关于上市公司高管减持间接持股无禁止性规定，但高管或直接持股股东做出其他承诺的，还应按承诺履行。”
2020年5月，深交所发布咨询问答，“问：董监高为合伙企业LP（合伙企业属于特定股东），在职期间减持合伙企业所持公司股份，是否需要遵守如下规定：1、是否需要遵守每年不超过25%（每年不超过25%，是否包含间接持股部分）；2、是否需要预披露。答：目前没有规定要求该合伙企业减持遵守每年不超过25%以及预披露的要求，需要核实相关董监高是否在招股说明书等文件中就间接持股部分作出减持比例、预披露等相关承诺”。
因此，从深交所的监管意见来看，董监高减持间接持有的上市公司股份并无相关禁止性规定，间接持股的减持要求主要依据其自身做出的相关承诺予以具体判断。
三、首次公开发行中间接持股的董监高锁定期承诺及履行情况
经检索近期上市公司的招股说明书及相关减持计划公告，实践中董监高作出的股份锁定承诺通常包括其直接及间接持有的全部公司股份。部分案例情况如下：
从上述案例来看，即使目前现有规则仅对董监高直接持股的锁定限售问题作出明确要求，但实践中董监高通常会对直接及间接持有的公司股份都作出并遵守相同锁定限售安排。
四、违反承诺的间接减持相关监管案例
董监高间接持股违反限售承诺的处罚案例实践中并不少见，部分案例情况如下：
五、小结
综上，虽然目前现有规则仅对董监高直接持股的锁定限售问题作出明确要求，但结合相关案例，在员工持股平台中持股的董监高在公司上市时仍会比照直接持股的情形作出相关锁定承诺，并在公司上市后比照直接持股的情形严格遵守相关减持承诺，违反相应承诺的，同样会引发相应监管风险。
此外，需要特别说明的是，若员工持股平台和控股股东、实际控制人不构成一致行动关系，那么员工持股平台的锁定期仍为1年。此种情况下，公司上市满一年后，中证登将自动解锁员工持股平台持有的上市公司股份。因此，虽然从登记层面看，董监高间接持有的公司股份会在公司上市满1年后解除限售，但从实践操作层面看，间接持股的董监高仍需比照直接持股的减持要求继续严格履行相关锁定期承诺。
