2023年8月，证监会发布《进一步规范股份减持行为》后，严监严管，处罚上强度。
据不完全统计，2024年证监会及地方证监局对违规减持开出140多张罚单，覆盖超比例减持、违反承诺减持、未履行减持信披义务等，其中罚款数亿元的不在少数；2025年，监管继续加强监管，严惩“技术性离婚”减持、绕道减持、“闪电套现”等行为。
减持新规下，二级市场、融券/转融通监管等减持渠道监管加码，而相对来说，协议转让方案灵活，相比直接在二级市场减持，可减少对市场冲击，而合规仍是重要考量。
那么协议转让有什么重要规定，又有哪些合规注意点呢，本文就来聊一聊。
一、协议转让规则要点
1、一次转让不低于5%
因为单次不低于5%，大股东可以不受二级市场权益变动“不能一次性超过5%”的限制，在转让数量上有优势，是受到青睐的原因之一。因此协议转让一度成为大股东优选，并在2024年出现小高峰。证券时报在2024年底统计，年内有超400家A股上市公司发布了协议转让股权计划或相关进展。而我自行统计2025年上半年，已有145家次协议转让股权计划或相关进展公告（简单扩展至全年为290家次）。
2、减持后持续监管
有的大股东持股不到10%，协议转让5%以后持股就低于5%，不是大股东了，那是不是就不受减持规则管控了呢？按照现行规则，协议转让股权后，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份；协议转让导致不再具有大股东身份的，或不再具有控股股东、实控人身份的，应当在6个月内继续遵守大股东，或控股股东、实控人减持相关规定，比如分红不达标、破发破净不得减持等。
3、参照协议转让监管
减持新规中，为堵漏绕道减持，涉及司法扣划/划转、赠与股份等情形，参照协议转让（比例等规定不适用），尤其赠与方式容易掩盖真实目的，如果规则不明示，那市场上赠与的案例又会与日俱增。市场上也有股东与一致行动人之间股权赠与案例，也是协议转让方式披露，但比例不到5%，如案例：
4、多来源减持的优先级
有时股东持有公司的股份是多来源的，比如首发前股份、协议受让、二级市场购买等，其中二级市场购买的不适用减持比例、披露等规定。也就是，在二级市场卖出的情况下，协议转让来源股份比二级市场来源股份的转让优先级高。如果股东持有某上市公司股份中，有协议受让的，也有二级市场自己买来的，如果你是该公司持股5%以上的大股东，那在计算每90日通过大宗减持2%（或集中竞价减持1%）时，先扣的是协议受让来源的股份。
5、与一致行动人之间转让投资者及其一致行动人之间协议转让股份的，也视为减持，遵守相关规定披露。如有公司披露《关于股东与其一致行动人之间协议转让股份完成过户登记的提示性公告》。
二、协议转让避雷要点
协议转让可满足股东资金需求、调整股权结构，但存在风险行为，比如找私募代持等，有专家提出协议转让应建立慢走规则，比如规定1年内协议转让最多减10%的股份。监管也在加强对协议转让的管控，2025年3月，有财经媒体报道，监管将对A股协议转让违规行为进行摸底筛查。综合相关报道，有如下方面值得关注：
1、交易双方存密切关联
我理解不仅是一致行动人或关联方，还有如转让方、受让方存在间接持股或控制关系，或者曾经的雇佣、交易关系，以及其他隐秘关系等。
2、转让方是否触及减持限制情形
如控股股东触及破发、破净、分红不达标情形，或者转让方通过集中竞价、大宗交易减持比例已达规定上限等情形后，可能存在通过协议转让来规避减持的动机。
3、受让方是否存在过桥通道特征
（1）具有突出的资金捐客特征。例如受让方频繁参与协议转让大宗交易、司法拍卖等股票交易。
（2）自然人，属于上市公司或其关联方前员工、董监高或其近亲属等情况。
（3）私募基金以外的企业法人，呈现成立时间短、缴纳社保员工人数少、注册资本或者实缴资本低、总资产或者净资产规模与受让股份规模严重不匹配、不从事具体生产经营等空壳化、平台化特征。
4、协议转让交易背景、资金来源等存疑
关注交易真实性，是否涉及虚假信息披露。而对于可能存在代持情形，无合理交易资金安排等情形，均是监管重点。
5、锁定期满后即减持或清仓减持
关注如锁定期满后出现迅速减持、持股比例降至5%以下不再具备大股东身份或者清仓式减持等迹象。这类情形下，大股东或为规避大股东身份，便利后续减持。但按目前规定，身份变化后，持续6个月仍遵守。
6、协议转让后股价是否明显异动
减持后股价大幅波动，特别是大幅下降，对股价有冲击，会影响中小股东，监管关注。这几方面，虽未看到规定，但从市场合规和中小股东利益保护角度，值得我们关注。
