新三板挂牌公司中，董监高增持或减持公司股票是常见操作，但涉及的信息披露与解限售规定复杂，违规可能面临股转公司的监管措施，得不偿失。本文将结合相关法律法规，全面解析董监高增减持过程中的关键要点。
新三板锁定期详解
NO.1
发起人锁定期
规定：董监高若为挂牌公司股改时的发起人，需遵守一年锁定期。
依据：《公司法》第141条。
起算时点：股份公司成立之日，即股改后取得营业执照的日期。
温馨提示：股改后至挂牌前新增的股份不适用此一年锁定期。
NO.2
年度转让限制
规定：董监高在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。
依据：《公司法》第141条。
计算基数：上一年末持股数与新增股份数。
实务解析：25%为绝对数限制，即每年转让不得超过去年末持股数的25%，新增股份亦同。新增股票的75%需限售，依据《股票限售及解除限售业务指南》。
案例解析：
案例一：股份公司A董事小刚，2014年成立时持股800万股，2015年转让120万股，2016年挂牌前持股680万股。2015年可转让200万股（25%），实际转让120万股，剩余80万股额度。2016年可转让股份为（800-120）*25%=170万股，可解限售90万股（170-80）。
案例二：挂牌公司B董事小明，2015年12月挂牌时持股400万股，卖出80万股并买入40万股，新增股票限售30万股（40*75%）。2016年可转让股份为（400-80+40）25%=90万股，扣除2015年未转让额度30万股，可解限售60万股。
NO.3
离职后锁定期
规定：董监高离职后，有半年锁定期。
依据：《公司法》第141条。
起算时点：离职之日。
NO.4
公司章程限制
规定：公司章程可对董监高转让股份作出其他限制性规定，需严格遵守。
NO.5
“两年三批次”转让限制
规定：适用于董监高同时为控股股东或实际控制人，或挂牌前12个月内受让其股票，或因司法裁决、继承等原因受让其股票的情形。
依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条。
转让数量：每次可转让挂牌前所持股票的三分之一。
可转让时点：挂牌之日、挂牌期满一年和两年之日。
NO.6
收购人锁定期
规定：董监高同时为收购人并成为公司第一大股东或实际控制人的，持有的被收购公司股份有12个月锁定期。
依据：《非上市公众公司监督管理办法》第16条及《非上市公众公司收购管理办法》第18条。
起算时点：收购完成之日。
NO.7
重大资产重组锁定期
规定：董监高以资产认购取得的股份，有6个月锁定期；若同时为控股股东、实际控制人或其关联人且通过认购取得实际控制权或资产权益时间不足12个月，锁定期为12个月。
依据：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第26条。
起算时点：股份发行结束之日。
温馨提示
限售股份送转股派生的股份性质与原股份相同，按原股份性质限售。
多重限售条件时，以最长限售时间和最多限售数量为准，即“从严认定”。
新三板股东减持注意事项
NO.1
减持限售存量股份范围
包括已完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行(IPO)前已发行的股份。
NO.2
可转让股份数量计算
公式：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%。不超过1000股的，可一次全部转让。
NO.3
不得转让股票的情形
公司股票上市交易之日起一年内；
董监高离职后半年内；
董监高承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
NO.4
禁止交易窗口期
上市公司定期报告公告前30日内；
业绩预告、业绩快报公告前10日内；
重大事项发生至依法披露后2个交易日内；
证券交易所规定的其他期间。
NO.5
信披要求
投资者及其一致行动人达到或超过上市公司已发行股份的5%时，需在3日内报告并公告，期间不得再行买卖。
每增加或减少5%时，同样需报告并公告，期间不得再行买卖。
通过协议转让等方式达到或超过5%时，也需遵守上述规定。
新三板股票限售及解限基本规则
NO.1
发起人持股转让限制
发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。若挂牌公司股改后未满一年，发起人所持股份不得转让。因司法裁决、继承等原因导致持有人变更的，后续持有人应继续执行限售规定。
NO.2
控股股东和实际控制人转让限制
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除数量为挂牌前所持股票的1/3，解除时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前12个月内转让过的股票同样适用“两年三批次”规定，但做市业务取得的做市初始库存股票除外。
NO.3
其他股东持股转让限制
非发起人或发起人但股份公司设立已满一年的股东，股份转让不受限制。
NO.4
董监高持股转让限制
主要受限于《公司法》第一百四十一条，即任职期间每年转让不得超过25%，离职半年内不得转让。公司章程可作出其他限制性规定。
非官方指南补充
- 新任董监高持有股票的75%为法定限售数额。
- 离任时，以其所持股票总额为法定限售数额，限售期间为6个月。
- 离任前持有的有限售条件股票，剩余限售期大于6个月的，不得申请解限；小于6个月的，6个月法定限售期截止前不得申请解限。
- 同时为控股股东、实际控制人及其一致行动人的，离职6个月后按《业务规则》解限，新增无其它限售条件股票可全部解限。
NO.5
并购重组中收购人获得股份的转让限制
收购人成为第一大股东或实际控制人的，收购完成后12个月内不得转让。同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限。
重大资产重组中，特定对象以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；特定对象为控股股东、实际控制人或其关联人，或取得实际控制权，或资产权益时间不足12个月的，12个月内不得转让。
NO.6
非交易过户获得的股票转让限制
因继承、赠予、行政划拨等方式获得限售期股份的，后续持有人应继续执行限售规定。
NO.7
发生身份重合如何解限
如持股人同时为控股股东、实际控制人及一致行动人和董监高，一般以最严格方式对待，即按照较低的解限比例办理。
NO.8
通过员工持股平台间接持股的转让限制
若持股平台中有控股股东或实际控制人参与，受限于“两年三批次”规定。若无控股股东或实际控制人参与，则受限于持股平台或合伙人的股份转让限制性约定。挂牌前12个月内受让自控股股东或实际控制人的股份，转让限制等同于控股股东和实际控制人。
特别提示
相关主体根据公司章程或其他约定、承诺等，对其所持股票约定了比法定限售期更长的限售期限的，限售期以较长者为准。
新三板限售与解限程序
流程：挂牌公司提交申请材料→主办券商审核并报股转→股转公司审核出函→挂牌公司在中国结算BPM办理限售登记/解限登记（期间披露解限公告）。
NO.1
新增股票限售
董监高因实施股权激励计划、可转债转股、权益分派或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便及时申请办理股票限售或解限售。新挂牌企业的限售股份在初始登记时即办理完毕；因发行股票、权益分派导致的股份增加，需办理限售的股份在新增股份登记时即办理完毕。
NO.2
新任董监高限售
新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内办理限售登记；新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内办理限售登记。
NO.3免职董监高限售
免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内办理限售登记；免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准后2个转让日内办理限售登记；辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内办理限售登记。
NO.4
控股股东、实际控制人限售
挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因获得的上述股票，在挂牌之日、挂牌期满一年之日、满两年之日前的2个转让日内办理限售登记。
