协议转让是实现资本价值优化的关键战略之一。通过灵活的交易结构和合理的资源配置，上市公司可以优化资本结构、促进资源整合，提高市场竞争力。协议转让相比集中竞价和大宗交易，可以一次性转让超过5%的股份，属于较为常见的股份转让方式。以下为大观咨询简单梳理的有关协议转让操作流程及需要注意的事项，供参考。
一、什么是协议转让
协议转让是指出让方和受让方私下协商，就上市公司股份的转让价格、数量、交割方式等事项达成一致，并依法通过订立协议的方式，申请转让上市公司流通股股份的行为。
相较于集中竞价、大宗交易，协议转让主要针对大额交易，此种交易方式不通过券商系统直接进行买卖，省去了部分中介环节和公开市场的交易成本。交易对象相对固定，相对于公开市场交易，协议转让的信息披露范围较小，保密性强。买卖双方可以根据自身需求和实际情况灵活协商交易条款，能快速实现股权转移。
根据北沪深证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》，通过协议转让方式进行股权转移需满足以下条件之一：
1、转让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数的5%（存在控制关系的多个主体合计转让5%以上也可）；
2、转让双方存在实际控制关系，或受同一控制人控制，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3、外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
4、与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
5、股票质押式回购交易违约处置涉及到协议转让；
6、法律法规、中国证监会及各板块交易所业务规则认定的其他情形。
二、协议转让操作流程
根据协议转让业务办理指南，协议转让操作流程为以下几个步骤：
1.转让双方签署《股份转让协议》
2.转让方向中国结算申请股份查询信息单，确认不存在冻结的等限制转让情形
3.转让双方按材料清单准备材料，并向交易所法律事务部提交材料
4.交易所对办理材料的齐备性和合规性进行审核
5.自交易所审核受理之日三个交易日，交易所出具确认意见
6.申请人缴纳经手费
7.经手费审核通过后于三个交易日内办理过户登记手续
8.申请人持确认函及其他所要求材料，完成中国结算过户登记，披露《关于协议转让完成过户登记的公告》
三、协议转让双方共享减持额度
根据沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关《问题解答》的规定：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
简单来说：
采用协议转让方式交易的，涉及2种情况时，出让方和受让方在后续的6个月内需要共同遵守连续90日内通过集中竞价交易减持不超过公司股本的1%的规定：
1、大股东通过协议转让方式减持股份，减持后失去了大股东的身份，或者减持标的是特定股份的；
2、特定股东采用协议转让方式减持股份，减持标的是特定股份的。
四、信息披露相关要求
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，当上市公司的大股东计划通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，必须在首次卖出的15个交易日前，向交易所提交并公开披露其减持计划。若大股东通过协议转让方式减持股份，从而使其失去上市公司大股东的身份，仍需在接下来的6个月内继续遵守预披露的相关规定。
在签订转让协议后，转让双方应及时履行相应的信息披露义务。
