上市公司的股份减持行为，历来是市场各方高度关注的焦点。中国证监会于2025年4月修订发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份管理规定》”）标示着监管政策的持续演进。
本文旨在梳理当前关于减持的核心规则，详解实际操作流程中的关键节点，以期为相关业务的合规开展提供一份全面的专业参考。
一、关于减持的限额规定
《减持管理办法》主要规范三类市场主体：1、上市公司大股东，即控股股东、实控人、持股5%以上的股东及其一致行动人；2、上市公司董事、监事、高级管理人员；3、上市公司特定股东，即大股东以外的、持有上市公司首次公开发行前发行的股份的股东。
其中，持股比例采取合并计算方式，即持股比例=普通证券账户+信用证券账户+利用他人账户+转融通出借但尚未归还股份+通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回股份。
详言之，适用《减持管理办法》的股份来源主要包括以下几种：1、公司首次公开发行前发行的股份；2、参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份（包括配股、增发及非公开发行）；3、通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份；4、因可交换公司债券换股所持股份；5、境外发行人在境内发行的存托凭证。
注：本表中涉及天数如无特殊说明均为任意连续若干日内；总股本均指公司总股本数。
释义：
（1）大宗交易：又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易。大宗交易采用独立系统进行，成交量不计入当日行情但会计入该证券成交总量，申报价格需在当日涨跌幅限制范围内。各个交易所在它的交易制度中都对大宗交易有明确的界定，如上交所规定A股单笔交易数量不低于30万股或金额不低于200万元，B股不低于30万股或20万美元，国债及债券回购不低于1万手或1000万元。
（2）集中竞价：是指在交易所规定的时间内，众多买卖双方通过各自的报价和数量进行交易匹配，最终达成交易价格的过程。上交所与深交所均采用三阶段标准模式：开盘集合竞价、连续竞价、收盘集合竞价。
（3）协议转让：指交易双方通过协商达成一致，将股票按照约定的条件和程序进行转移的行为。
（4）特定股东：大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份的股东。
二、关于减持的时限规定
三、减持导致权益变动的披露要求
四、违规减持的法律后果
若市场主体发生违规减持行为，交易所将视情节轻重采取分级监管措施，包括书面警示、通报批评、公开谴责，以及限制交易等纪律处分。同时，对于涉嫌违反法律法规的减持行为，交易所将及时上报中国证监会进行查处。证监会介入后，可能会责令违规方购回减持股份并向上市公司上缴所得价差，实施监管谈话，或出具警示函等，以切实维护市场公平与投资者权益。
随着规则体系的日益完善和监管执行的持续深入，对于相关从业人员而言，深刻理解减持新规已不再是一项简单的合规工作，还是预判市场风险的核心专业能力之一。
