法院观点简摘
1. 【总结】明确约好离职后多长时间内，由普通合伙人或其指定的第三方，按某个具体对价（列出计算公式）受让。
【法院判决原文】本案中，2020年11月18日王YF与ZH公司签署入股协议，约定王YF拟入股SS企业作为有限合伙人，ZH公司是普通合伙人。同时亦约定，如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从合伙企业及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。上述约定内容清晰明确，未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均有约束力。王YF在2021年4月21日自ZH公司离职，故王YF请求ZH公司受让其持有的合伙份额并按照约定的计算方式向其支付转让款有合同依据，一审法院予以支持并无不当。ZH公司、谢ZH上诉主张王YF的上述请求缺乏请求权基础，与合同约定不符，本院不予采信。谢ZH、ZH公司上诉主张转让财产份额的价格应以合伙企业财产状况为结算依据，该主张亦与上述合同约定不符，其并无证据证明双方就此达成了新的合意，故本院对ZH公司、谢ZH的该上诉意见亦不采纳。
读后感：
本案是诸多案例中，就员工持股平台约定的合伙协议及操作比较清楚的一个,（尤其是和《员工加入持股平台（合伙企业），为何离职了还不能退伙？》相比）
正因为协议约定得清楚，所以即便条款里有“全体合伙人承诺，自本协议签订之日起两年内不得以任何理由退伙”，也挡不住离职员工要求GP受让的诉请。并且被告也不能像前面分享的吐血案例那样，要求原告在完成清算后退伙（假如真要这样，时间不知要拖多久不说，员工还得完成全部实缴，分担亏损……）
而且这是难得的一份，连证据和质证意见都写在正文里的二审判决书，很有利于读者参看整个案件详情（“故事”内情），可以学习下本案中的原告是怎么签约、举证和提诉讼请求的。
【实践指导】建议好好看原文，学习原文约定条款。
另，本案还有一个点：原告也起诉了被告的股东（一人公司），要求其承担连带责任，法院支持了。理由如下：
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”ZH公司系一人有限责任公司，案涉债务形成于2021年9月1日股东发生变更之前，其原股东谢ZH未提交证据证明公司财产独立于自己的财产，理应承担举证不能的法律后果，应当对ZH公司的案涉债务承担连带责任。
以上，供参考。
关键词及案号
合伙协议纠纷、员工持股平台、退伙
（2023 粤01民终1043号），广东省广州市中级人民法院
基本案情
ZH公司成立于2015年11月13日，为自然人独资有限责任公司。原唯一股东及法定代表人均为谢ZH，后于2021年9月1日变更为李JZ。
第三人SS企业为有限合伙企业，成立于2020年11月23日，ZH公司为普通合伙人，认缴出资额为134万元，占出资额33.5%；王YF为有限合伙人，认缴出资额40万元，占出资额10%。
2020年9月24日，王YF（乙方，有限合伙人）与谢ZH（甲方，普通合伙人）签订《入股合作协议书》，约定（节选）乙方拟入股的公司名称为广州ZH医疗科技有限公司（有限合伙），注册资本：人民币400万元，合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长存续期限。二、有限合伙人及其出资入股情况：1.合伙企业由所有合伙人共同投资设立，注册金额为400万元；乙方以其认缴货币额作为出资，出资额人民币20万元，占注册资本的5%；该注册资本主要用于公司注册使用，并用于合伙企业开业后的经营资金，合伙人不得撤回。等等。
2020年9月30日，王YF通过支付宝转账方式向ZH公司的财务主管邓常州支付30000元。王YF另在本案中提交了ZH公司出具的《收据》，拟证实上述30000元实为王YF交付给ZH公司的款项。《收据》的落款日期为2020年9月24日，《收据》载明：“今收到王YF（421202199110056245）入股广州ZH医疗科技有限公司5%的股权认购金（出资额共20万元，暂收3万元）公户收款”。诉讼中，王YF称《收据》上的日期是倒签的，《收据》中载明的款项就是王YF于2020年9月30日支付给邓常州的款项。
2020年11月18日，ZH公司（甲方、普通合伙人）、王YF（乙方、有限合伙人）签订《入股合作协议书》，约定（节选）乙方拟入股的公司名称为SS公司，注册资本：人民币400万元，合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长存续期限。二、有限合伙人及其出资入股情况：1.合伙企业由所有合伙人共同投资设立，注册金额为400万元；乙方以其认缴货币额作为出资，出资额人民币40万元，占注册资本的10%；该注册资本主要用于公司注册使用，并用于合伙企业开业后的经营资金，合伙人不得撤回。
该份《入股合作协议书》的其他条款与王YF、谢ZH于2020年9月24日签订的《入股合作协议书》基本一致，部分条款如下：三、约定服务期：1.除另有约定外，有限合伙人同意自本协议签订之日起在合伙企业及其下属企业工作，工作期限自本协议签订之日起不少于两年（以下简称约定服务期）；2.本协议所指约定服务期是指，本协议之有限合伙人在合伙企业及其下属企业工作，合伙企业同意根据其在合伙企业及下属企业服务期限及所做的贡献，按照本协议之约定的优惠认缴价格认缴合伙企业出资额；作为对等条件，有限合伙人同意按照本协议的约定在合伙企业及其下属企业工作或者服务期满一定的期限。六、入伙与退伙：3.在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（1）法定或合伙协议约定的退伙事由出现；（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；（3）经三分之二以上合伙份额表决同意后，做出特别决议要求该合伙人退伙；（4）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。普通合伙人退伙需经全体合伙人一致同意。7.除另有约定外，全体合伙人承诺，自本协议签订之日起两年内不得以任何理由退伙。
七、有限合伙财产份额流转的限制：1.本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形；2.如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从合伙企业及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方；3.如果有限合伙人在约定的服务期内因其违法违规或者违反合伙企业内部规章制度而被合伙企业及其下属企业依法解聘或开除，则有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方；4.有限合伙人同意，不论任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的份额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权；5.在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的份额转让给其他第三方；6.非经全体普通合伙人同意，合伙人不得自用或同他人合作经营与合伙企业及其下属企业竞争的业务；7.有限合伙人在任何时间从合伙企业退伙，将由有限合伙人自行承担因此产生的税费。
诉讼中，王YF称其与谢ZH签订第一份《入股合作协议书》后，发现拟入股的合伙企业存在重名情况，无法办理注册登记，所以王YF和ZH公司签订了第二份《入股合作协议书》，将拟入股的合伙企业变更为SS企业，第二份《入股合作协议书》取代了第一份《入股合作协议书》，王YF在本案中依据第二份《入股合作协议书》主张权利。
另外，2020年11月18日，王YF、ZH公司以及邓常州等12名合伙人通过电子签名签署了《广州SS企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明ZH公司为普通合伙人，认缴出资额为134万元，占出资额33.5%；王YF为有限合伙人，认缴出资额40万元，占出资额10%；ZH公司为执行事务合伙人。该协议第二十二条还约定“有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。”该协议亦作为SS企业注册成立的合伙企业章程。
在2020年9月1日至2021年4月21日期间，王YF在ZH公司处工作。2021年6月17日，王YF通过微信向谢ZH提出退款申请，内容为“退款申请：我已于2021年4月21日因故被公司辞退。根据合同相关条款申请普通合伙人广州ZH医疗科技有限公司回收本人相对应股份。并退回本人于2020年9月28日实际投入公司的叁万元整（计30000元整）。特此申请，请予批准。申请人：王YF。2021.4.21。”王YF并表示：“谢总，我真金白银入到公司的30000块钱，怎么会没收到呢？”“相关收据和转账记录我都有保存，怎么能说公司没收到我的钱呢？”。谢ZH：“首先，按照法律规定以及合同，股份是不存在直接退回的说法，而且，公司并没有辞退你，而是你自行离职，明显违反了协议的约定。其次，按照当时签的入股合作协议书，你应该限期缴纳40万出资款，但你至今为止也没有缴纳”。
诉讼中，王YF称其于2020年9月1日在ZH公司处入职，ZH公司每月在其工资中回填一定数额作为股本，王YF已支付的30000元投资款加上ZH公司回填的股本数额总计为57479.39元，王YF要求ZH公司向王YF支付57479.39元作为合伙份额转让款，并支付相应的资金占用利息。为证明上述主张，王YF提交以下证据予以证实：
1.穗天劳人仲案[2021]4170号仲裁裁决书，拟证实王YF于2020年9月1日在ZH公司处入职，2021年4月21日离职，ZH公司每月在其工资中回填一定数额作为股本。该份证据显示，王YF（申请人）与ZH公司（第一被申请人）、广州正翰商贸发展有限公司（第二被申请人）曾因劳动争议一案诉至广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会。
广州市天河区劳动人事争议仲裁委员会于2021年9月6日作出穗天劳人仲案[2021]4170号仲裁裁决书，该仲裁裁决书显示，王YF在该案中曾经提交了其与ZH公司财务人员廖家兰的微信聊天记录及《薪资明细表、薪资提成明细》等证据，在微信聊天记录中，廖家兰通过微信向王YF发送部分月份的工资表、公司销售业绩汇总统计表、回填明细表等。《薪资明细表、薪资提成明细》显示，在王YF的工资中，2020年10月扣除股本2000元、2020年12月扣除股本2000元、2021年1月扣除股本2000元、2021年2月扣除股本958.33元。ZH公司在该案中曾经提交了王YF的工资表作为证据，工资表显示2020年10月扣除股本2000元、2020年11月扣除股本2000元、2020年12月扣除股本2000元、2021年1月扣除股本2000元、2021年2月扣除股本958.33元。
该仲裁裁决书认定ZH公司应当将其扣除的款项（含2020年10月至2021年1月累计扣除的8000元）返还给王YF。该仲裁裁决书并认定：“本委认定廖家兰在申请人在职期间为第一被申请人提供财务工作……因《薪资明细表、薪资提成明细》有原件，内容与手机原始载体一致，在第一被申请人未提交有效证据予以反驳的情况下，本委对该证据予以采信。据此，本委认定申请人工资的支付主体为第一被申请人并非第一被申请人主张的SS企业……”。
2.王YF与廖家兰的微信聊天记录。微信聊天记录显示，自2020年11月17日开始，廖家兰多次向王YF发送工资表，王YF曾经对工资表中的部分内容提出质疑，部分微信聊天记录如下：2021年1月26日，廖家兰向王YF发送统计表格，载明：“姓名：王YF，应投实收资本400000，已收实收资本30000，10月份回填合计5774.8，11月份回填合计8950.2，12月回填合计8338.061，回填合计53063.061，欠款余额346936.94”。王YF询问：“回填怎么感觉不对啊”“我除了工资回填外，提成也回填了”。廖家兰：“是的”“工资每个月2000的回填”。王YF：“还有上个月我区天芙出差是打卡了的啊”“还有间推提成什么的”。廖家兰：“我明天问问”“间推那间店了”。王YF：“美丽堡间推天芙，我都也回填了吖”。廖家兰：“明天回来的话我们对一下”。
2021年1月27日，王YF：“家家，辛苦你帮我查下之前有个2500入回填没？”廖家兰随后将11月份回填明细表发送给王YF，该表格中载明：“姓名：王YF，工资20%回填：2000，业绩20%回填：1234.2，回款50%回填：3216，推广费50%回填：2500，回填合计：8950.2”。2021年2月20日，廖家兰：“怡方老师，1月份的回款提成出了天芙的还有其他的回款提成吗”，廖家兰随后将工资条发送给王YF，并表示：“这是1月份的工资，请核对”，工资条中显示扣除股本2000元。王YF：“为什么又有扣的”“我一月份没有漏卡啊”。廖家兰：“考勤只看到你0.5天出差的申请”。
廖家燕随后将1月操作费及出差补助发放明细表发送给王YF，表格中载明：“扣除20%回填（股份）673.2”。2021年3月8日，廖家兰：“怡方老师，您这边的提成有改动，因为之前算回款回填股份是按20%算的，邓经理说是按回款的50%来回填的，所以重新算了”。廖家兰随后将新的提成表发送给王YF，该表格中载明：“扣除20%回填（股份）1458”。
3.（2022）粤0111民初14114号案开庭笔录，拟证实王YF在该案中确认ZH公司每月扣除的2000元性质为投资款，同意在该案中予以扣除，王YF的主张与本案并不重复。该份证据显示，王YF在（2022）粤0111民初14114号案中确认同意ZH公司在2020年10月1日至2021年1月31日期间每月扣除股本2000元，共计8000元。
4.王YF和邓常州的微信聊天记录。部分微信聊天记录如下：2021年6月7日，王YF：“我们入账到ZH医疗科技公司是9月份入的，莫丽刷卡入ZH医疗3万，陈素刷卡入ZH医疗3万，我转支付宝给你邓常州个人支付宝3万。这笔钱去到哪里？用在什么用途？不应该没有明细吧？”邓常州：“一起投的钱都有明细，市场回的每一笔，出去的每一次，房租水电，人员工资也都有明细”。王YF：“我们入账到ZH医疗科技公司是9月份入的，莫丽刷卡入ZH医疗3万，陈素刷卡入ZH医疗3万，我转支付宝给你邓常州个人支付宝3万。这笔钱去到哪里？用在什么用途？股东拿出来的钱是ZH公司股本，属于固定资本，这笔资金又在哪？”邓常州：“一起投的钱在运营上支出了，九月份一起投的钱，9月就立刻市场上有业绩回来吗？房租水电、人员工资，包括后面产品哪个不需要支出的，生产产品几十万，每个月的工资都是十多万，你觉得你们几万块是可以到几十万花吗？我们也投在里面有支出，有明细啊。我也和你说一万遍了，收入多少，支出多少财务做出来就一清二楚了啊”。王YF：“不，财务报表上面并没有体现”“只有一笔10万的，也就是深圳美丽堡米兰刷的”。邓常州：“一笔10万的，转了你多少，你又才转回来做你的投资的是吧”“我说了一起投的钱在前期运营商支出了，而且有明细。不止你的，素素，莫丽的，我们的，嘉义的都有”“怡方，我们投了多少钱你算过没？说最实在的你是实质性投资一分没出，你是没从自己口袋没拿出一分钱的，你的那个也是公司在美丽堡给的提成里扣的。这个盘需要多少钱你看不到吗？后面我们有拿过工资和提成嘛”。王YF：“那是我的劳动所得投入到公司怎么不是投入”。
ZH公司对上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性、合法性、关联性均予以确认；对证据2的真实性、合法性、关联性均无法确认，ZH公司确认微信聊天的主体是ZH公司的财务人员，但其表示该财务人员已于2021年2月份离职；ZH公司未对证据3、证据4发表质证意见。
王YF、ZH公司确认ZH公司在2021年2月扣除958.33元回填股本。ZH公司称其2020年10月至2021年1月期间每月从王YF的工资中扣除2000元回填股本，除此之外未扣除其他款项回填股本。ZH公司称王YF需要向其支付10万元方案款后方能享有业绩提成，ZH公司在王YF未支付10万元的情况下，已经向其支付了美丽堡项目46000元的提成，王YF转给邓常州的款项并非投资款，而是王YF收取客户的货款后，转账给ZH公司的货款，且ZH公司经营亏损，王YF应当承担经营亏损后再退伙。为证明上述主张，ZH公司提交了以下证据予以证实：
1.《广州SS企业管理合伙企业（有限合同）审计报告2021年度》，拟证实ZH公司在2021年度存在300多万元的经营亏损。
2.《合作合同书》《收据》、微信聊天记录，拟证实王YF于2020年9月30日转账给邓常州的3万元是货款而非投资款。上述合同系ZH公司和案外人陈凤兰签订的合同，微信中并未提及3万元属于货款。
王YF对上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性、合法性确认，关联性不予确认；对证据2的真实性、合法性、关联性均不予确认。
王YF称ZH公司与SS企业是混同经营，经营场所在同一地点，工作人员是同一人员，两公司的注册地址也是一致的。ZH公司确认其与SS企业的注册地址一致，王YF和其他股东同时代表ZH公司和SS企业对外经营“安柔”品牌。
以上事实，有《入股合作协议书》、支付宝转账记录、《收据》《广州SS企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、穗天劳人仲案[2021]4170号仲裁裁决书、微信聊天记录、（2022）粤0111民初14114号案开庭笔录、《广州SS企业管理合伙企业（有限合同）审计报告2021年度》《合作合同书》《收据》及当事人的陈述等证据予以证实。
二审查明以下事实：2021年8月6日，陈素丽向一审法院提起合伙合同纠纷之诉，请求ZH公司按照协议约定支付合伙份额转让款40227.49元、支付合伙份额转让款的资金占用利息、限期配合办理合伙份额转让手续，并判令谢ZH对第一、二项诉讼请求承担连带责任等。该院于2021年9月29日作出（2021）粤0111民初27685号民事判决，判决如下：ZH公司向陈素丽支付合伙份额转让款40227.49元并支付利息、谢ZH对ZH公司的上述债务承担连带责任、ZH公司协助办理将陈素丽所持有SS企业的2.5%合伙份额转移至ZH公司名下的工商变更登记手续等。ZH公司不服该判决，向该院申请再审，该院于2022年7月4日作出（2022）粤0111民申24号民事裁定，认定入股协议第七条第2款是关于有限合伙人合伙份额流转的特别约定，其中关于流转的条件、对价、对象等均有明确约定。陈素丽据此要求将其份额转让给ZH公司的主张符合上述约定，该院予以支持并无不当。ZH公司的再审申请缺乏事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，不予支持。
王YF向一审法院起诉请求：1.判令ZH公司按照协议约定向王YF支付合伙份额转让款57479.39元；2.判令ZH公司支付合伙份额转让款的资金占用利息（以57479.39元为基数，自2021年6月17日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；3.判令ZH公司限期配合王YF办理合伙份额转让手续；4.判令谢ZH对第一、二项诉讼请求承担连带责任；5.判令ZH公司、谢ZH承担本案的诉讼费。
一审裁判要点及结果
一审法院认为，本案为合伙合同纠纷，根据王YF的诉讼请求及ZH公司的答辩意见，本案的争议焦点如下：一是王YF实际支付的投资款是多少；二是王YF作为有限合伙人能否退伙；三是谢ZH是否应当对ZH公司的案涉债务承担连带清偿责任。一审法院根据在案证据分析如下：
（一）王YF实际支付的投资款是多少。
王YF主张其共计支付了57479.39元投资款，其中30000元投资款由其支付给ZH公司的财务人员邓常州，剩余的27479.39元投资款由ZH公司通过工资回填、提成回填的方式取得。
对此，一审法院认为：关于直接支付的30000元投资款，该笔款项的收款人虽为邓常州，但邓常州系ZH公司的财务主管，且ZH公司出具《收据》对该笔款项予以确认，ZH公司的财务人员廖家兰在微信聊天中亦将该笔款项列入王YF的投资款中，上述证据已经形成完整的证据链，足以证实该30000元系王YF支付的投资款。ZH公司虽否认收到该30000元投资款，但未能提供任何证据予以证实，一审法院依法不予采信。
关于剩余的27479.39元投资款，王YF提供的微信聊天记录显示，王YF与ZH公司的财务人员廖家兰多次通过微信进行对账，在廖家兰发送的微信中，廖家兰确认王YF2020年10月回填股本5774.8元、11月份回填股本8950.2元、12月回填股本8338.061元、2021年回填股本3458元（即2000+1458）。在穗天劳人仲案[2021]4170号仲裁裁决书，仲裁机构亦认定廖家兰在王YF任职期间为ZH公司提供财务工作，故廖家兰的对账行为系履行职务行为，依法对ZH公司产生法律约束力。根据上述对账结果，可知王YF在2020年10月至2021年1月期间通过股本回填的方式支付了26521.061元投资款。同时，王YF、ZH公司一致确认王YF在2021年2月的回填数额为958.33元，故王YF在2020年10月至2021年2月回填的股本总额为27479.391元。因此，综合以上分析可知，王YF已支付的投资款总额为57479.391元。王YF主张其已支付的投资款总额为57479.39元并未超出上述数额，一审法院依法予以确认。
（二）王YF作为有限合伙人能否退伙。
王YF依据《入股合作协议书》的约定要求退伙，ZH公司认为王YF要求退伙不符合退伙程序及条件。
对此，一审法院认为：首先，王YF、ZH公司于2020年11月18日签订的《入股合作协议书》是双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，依法对双方产生法律约束力，双方均应恪守履行。
其次，《入股合作协议书》第三条有约定服务期，即有限合伙人同意自本协议签订之日起在合伙企业及其下属企业工作。王YF签订协议后在ZH公司任职，其每月工资及提成按照一定比例转为合伙的出资款，结合协议载明约定服务期的定义，王YF在ZH公司任职行为系履行该约定服务期。
最后，《入股合作协议书》第六条第3款约定，在合伙企业存续期间，法定或合伙协议约定的退伙事由出现，有限合伙人可以退伙。第七条第2款约定，如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从合伙企业及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。王YF于2021年4月21离职，不在ZH公司工作，并据此要求将其份额转让给普通合伙人ZH公司的主张符合上述第七条第2款有限合伙财产份额流转的约定，一审法院予以支持。
因协议第六条第7款载明“除另有约定外，全体合伙人承诺，自本协议签订之日起两年内不得以任何理由退伙”，协议第七条是专门对有限合伙财产份额流转的约定，王YF退伙应适用有限合伙财产份额流转的条款约定，不受两年不得退伙的限制。ZH公司、谢ZH抗辩称王YF未达到退伙条件，缺乏依据，一审法院不予采纳。
合伙份额转让后，ZH公司有义务协助王YF办理合伙份额转让的工商变更登记手续，ZH公司还应向王YF支付合伙份额转让款即王YF已缴付的合伙出资款57479.39元以及利息。因协议约定王YF自其离职之日（2021年4月21日）起十五日内转让其份额，ZH公司应于2021年5月6日前向王YF支付合伙份额转让款。但因王YF于2021年6月17日才提出退伙要求，故ZH公司应以57479.39元为基数从2021年6月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向王YF支付利息至实际清偿之日止。
（三）谢ZH是否应当对ZH公司的案涉债务承担连带清偿责任。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”ZH公司系一人有限责任公司，案涉债务形成于2021年9月1日股东发生变更之前，其原股东谢ZH未提交证据证明公司财产独立于自己的财产，理应承担举证不能的法律后果，应当对ZH公司的案涉债务承担连带责任。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第九十五条、第一百四十七条之规定，判决：一、于判决生效之日起十日内，ZH公司向王YF支付合伙份额转让款57479.39元并支付利息（利息以57479.39元为基数，自2021年6月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、谢ZH对判决第一项中ZH公司所负债务承担连带责任；三、ZH公司于判决生效之日起十五日内协助办理将王YF所持有SS企业的10%合伙份额转移至ZH公司名下的工商变更登记手续。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1236.98元（王YF已预交），由ZH公司、谢ZH共同负担，并由ZH公司、谢ZH于判决生效之日起十日内向一审法院缴纳其所负担的受理费。
二审裁判要点
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题：（一）ZH公司应否向王YF支付合伙份额转款并支付利息；（二）谢ZH应否就ZH公司的涉案债务承担连带责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
关于第一个争议焦点问题。本案中，2020年11月18日王YF与ZH公司签署入股协议，约定王YF拟入股SS企业作为有限合伙人，ZH公司是普通合伙人。同时亦约定，如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从合伙企业及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。上述约定内容清晰明确，未违反法律、行政法规的强制性规定，对双方均有约束力。王YF在2021年4月21日自ZH公司离职，故王YF请求ZH公司受让其持有的合伙份额并按照约定的计算方式向其支付转让款有合同依据，一审法院予以支持并无不当。ZH公司、谢ZH上诉主张王YF的上述请求缺乏请求权基础，与合同约定不符，本院不予采信。谢ZH、ZH公司上诉主张转让财产份额的价格应以合伙企业财产状况为结算依据，该主张亦与上述合同约定不符，其并无证据证明双方就此达成了新的合意，故本院对ZH公司、谢ZH的该上诉意见亦不采纳。
关于第二个争议焦点问题。ZH公司系自然人独资的有限责任公司，涉案债务发生时股东及法定代表人均为谢ZH，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，谢ZH未举证证实公司财产独立于其个人财产，故一审法院认定谢ZH应对ZH公司的本案债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院亦予维持。
ZH公司、谢ZH的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审裁判结果
驳回上诉，维持原判。
