本文为控股股东和实际控制人提供了减持自查清单，通过六个关键步骤，让股东清晰判断自己是否可以减持。清单涵盖六个关键步骤：
一、是明确股东身份，包括一致行动人及特殊情形下的减持义务；
二、是判断是否存在法定限售期，如首发前股份、重大资产重组等；
三、是识别其他减持受限情形，如短线交易、内幕交易、破净/破发/分红不达标等；
四、是区分股份来源，明确特定股份与不受新规限制的股份；
五、是遵守减持额度限制，包括集中竞价、大宗交易和协议转让的比例及受让方限制；
六、是履行信息披露义务，如减持预披露、进展公告和权益变动公告等。
通过这些步骤，控股股东和实际控制人可以规范减持行为，避免违规，维护市场秩序。
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》以及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》均明确指出，需全面完善减持规则体系、严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持行为、坚决防范各类绕道减持、严厉打击各类违规减持行为。在此基础上，证监会及交易所也进一步加强了对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序。
今天，我们就通过以下六步，看看控股股东、实际控制人应该如何合理有序的减持，减持限制又有哪些~
第一步 明确股东身份
减持时，需要明确股东身份、持股比例及一些特殊情形导致的适用，以下是需要适用控股股东、实际控制人减持规定的股东情形：
1.控股股东、实际控制人及其一致行动人2.其他需要参照适用情形
①上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守沪深北交易所《减持指引》中关于控股股东、实际控制人的规定。
②协议转让出让方减持后不再具有控股股东、实控人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守（破净、破发、分红不达标）的规定。
协议转让出让方减持后不再具有大股东身份的：应当在减持后六个月内继续遵守本指引第十一条至第十三条（减持预披露，90日竞价1%，大宗2%的额度）的规定。
③上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守沪深北交易所《减持指引》关于控股股东、实际控制人减持的规定。
④上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守沪深北交易所《减持指引》关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守（破净、破发、分红不达标）的规定。
第二步 判断是否存在法定限售期情形
| 本次取得的股份实施限售 | 1.首发前股份限售期（36个月/北交所：12个月） 2.科创板、创业板、北交所的特殊规定： ①公司上市时未盈利的，实现盈利前：【科创板、创业板】自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，自公司股票上市之日起第4、第5个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2% 【北交所】自公开发行上市之日起2个完整会计年度内 ①公司上市时未盈利的，实现盈利后：控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。 | 股票上市规则【沪主板3.1.10】【科创板2.4.3、2.4.4】【深主板3.1.10】【创业板2.3.4、2.3.5】【北交所2.4.2、2.4.6】 |
| IPO股份限售期（36个月） | 《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条 | |
| 向特定对象发行股票限售期（18个月/北交所：12个月） | 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十四条、第四十八条 | |
| 重大资产重组限售期（36个月） | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第四十六条 | |
| 股东所持的所有股份均实施限售 | 收购锁定期： （1）收购完成后投资者持有的被收购公司股份锁定期为18个月。 （2）对于持股30%以上的实际控制人每年增持不超过2%的股份，锁定期为6个月。即该类增持不适用18月的锁定期要求。 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条、第六十三条 |
| 破产重整锁定期（36个月） | 《上交所自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条 《深交所自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条 |
案例：收购人违反收购完成后18个月的锁定期要求被证监局出具警示函
第三步 判断是否存在其他减持受限情形
| 受限情形 | 具体内容 | 受限方式 |
| 短线交易 | 持股5%以上、董监高买入股份后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入；自然人股东的父母、配偶、子女所持账户及利用他人账户同样适用。 | |
| 内幕交易 | 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 | |
| 破净、分红不达标不得减持情形 | 【沪深】存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 | 集中竞价（参与认购或者申购ETF减持股份）、大宗交易、 【仅适用科创板、创业板的方式：询价转让、配售减持】 |
| 破发不得减持 | 【沪深】最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。 前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。 | 集中竞价（参与认购或者申购ETF减持股份）、大宗交易、 【仅适用科创板、创业板的方式：询价转让、配售减持】 |
| 破净、破发、亏损不得减持情形 | 【北交所】上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划通过本所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形，但已经按照本指引第四条披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格； （二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。上市公司在公开发行股票并上市时披露为无控股股东、实际控制人的，发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应遵守第一款第一项规定。 第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算。第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 | 集中竞价、大宗交易 |
| 违法违规不得减持情形 | 被处罚处分：存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）中国证监会规定的其他情形。 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 | |
| 是否有承诺 | 股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。 |
第四步 判断股份来源
减持时要注意，持有的股份，来源不同的，受到的减持限制也不同~
| 受到减持新规限制的股份： | 1.特定股份：公司首次公开发行前股份 2.非集中竞价交易买入或非参与公开发行取得的股份（例如实施重组上市、通过股权激励、大宗或协议方式受让的股份） |
| 除不得减持情形外，不受减持新规限制的股份 | 通过集中竞价交易取得的股份 |
| 通过参与公开发行股份（首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份）取得的 |
案例：受到减持新规限制的股份，但未遵守减持预披露规定，被交易所予以监管警示
示例：某公司控股股东减持其通过集中竞价买入股份，不用预披露公告的说明
第五步 减持额度的限制（沪深）
| 减持方式 | 减持比例限制 | 减持顺序 | 受让方限制 |
| 集中竞价方式 （转融通出借和ETF申购/ETF认购占用集中竞价减持额度） | 任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1% | 在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份； 超出额度后，优先减持不受到减持规定限制的股份。 | —— |
| 大宗交易方式 | 任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% | 受让方受让后六个月内不得减持其所受让的股份（沪深北均适用） | |
| 协议转让 | 单个受让方的受让比例不得低于5%（沪深北均适用） | 优先扣减未受到本指引第十二条、第十三条第一款规定（90日竞价1%，大宗2%）限制的股份 | 受让方受让后六个月内不得减持其所受让的股份（沪深北均适用） |
注：赠与、通过司法扣划、划转等非交易过户方式除受让比例和转让价格外，参照协议转让方式执行。
第六步 需要披露哪些公告
1.预披露相关公告
①减持预披露公告：通过集中竞价交易、大宗交易减持的，首次卖出股份前15个交易日披露减持计划。
北交所特别规定：拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
②进展公告（如有）：在减持预披露公告披露的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
③减持结果披露：减持计划实施完毕或减持时间区间届满后的2个交易日内披露减持结果。
2.权益变动相关公告
如果控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股5%以上的，权益发生变动时，会涉及以下披露要求。
1）变动1%的公告：投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如6%、7%、8%。
2）权益变动公告：
①投资者及其一致行动人拥有权益的股份触及或者跨越一个上市公司已发行股份的5%（如从4%升至5%、从6%降至5%）时；
②投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例触及或者跨越5%的整数倍（不含5%，如10%、15%）时；
