中国证监会于2024年5月24日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。同日，上交所和深交所分别发布了相关监管指引（以下统称“新规”）。在新规之下，对于上市公司大股东而言，其减持规则发生了较大变化，为此本文通过梳理上市公司大股东减持的相关规定，及监管案例，归纳总结上市公司大股东减持的注意要点，供参考。
一、新规之下，大股东股份减持规范适用范围简析
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第二条对上市公司大股东定义及适用范围进行明确规定：
首先，大股东是指上市公司持股5%以上的股东、实际控制人。需要注意的是对于持股比例的计算新规也有明确规定，即计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
其次，对于大股东减持不同来源的股份适用范围进行了不同的规定，其将股份来源分为三类：一是大股东通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份；二是大股东通过参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份（以上两类股份来源下述统称“特殊来源股份”）；三是大股东所持除上述两类之外其他来源的上市公司股份。
下文以上市公司大股东所持股份来源作为出发点，梳理大股东减持不同来源股份的相关规定及其注意要点，从而尽量避免违规减持的相关风险。
二、新规之下，大股东所持非特殊来源股份减持规定
（一）大股东不得减持情形
1. 违法违规及纪律处分不得减持情形
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，在违法违规及纪律处分不得减持情形下，大股东，控股股东、实际控制人有着不同规定，具体内容如下：
监管案例：MLST（000010）
JYCS为上市公司MLST的控股股东，2024年1月3日，MLST披露了《关于控股股东所持公司股份第二次司法拍卖的进展公告》，JYCS所持上市公司MLST的2,000万股股票于2023年12月29日被司法拍卖，占上市公司总股本的1.74%，拍卖成交价格为5,921.60万元。2024年6月7日，MLST披露了《关于控股股东所持公司股份司法拍卖的进展公告》，JYCS所持上市公司MLST的19,000万股股票于2024年6月6日被司法拍卖，占上市公司总股本的16.53%，拍卖成交价格为35,910万元。因涉嫌信息披露违法违规，JYCS及上市公司MLST于2023年10月8日被中国证监会立案调查，JYCS上述减持行为发生在JYCS及上市公司MLST被中国证监会立案调查期间。
JYCS的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条第一款、第3.4.13条第一款，《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第3.4.1条第一款、第3.4.13条，《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条第一项和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条第一项、第六条第一项的规定。
2024年9月4日，深交所对该大股东给予通报批评的处分。
2. 破发、破净、分红不达标不得减持情形
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式减持所持股份，上市公司不得存在如下情形：
对于上述规定，有以下几点需要注意：一是该规定的主体是具有控股股东、实际控制人身份的大股东，而非其他持股5%以上的股东；二是减持方式仅限于证券交易集中竞价、大宗交易方式即二级市场减持，协议转让等其他方式的转让并未受限；三是上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人也需要遵守该规定。
监管案例：XSGF（002723）
HXCL为上市公司XSGF的控股股东，2023年8月27日，中国证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，上市公司最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东不得通过二级市场减持本公司股份。前述要求发布后，HXCL通过集中竞价方式减持上市公司的股份95.3万股，减持比例0.3%。XSGF最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为19.25%，HXCL前述减持行为不符合中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求。
HXCL上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、中国证监会有关工作要求和深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条的规定。
2023年12月13日，深交所对该大股东给予通报批评的处分。
监管案例：BASW（300262）
张某作为上市公司BASW第一大股东，因执行人民法院生效裁判，于2023年11月23至28日通过集中竞价方式减持上市公司BASW股份104.57万股，减持比例为0.16%。由于上市公司BASW存在股价破发情形且最近三年未进行现金分红，根据中国证监会的监管要求和深交所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的相关规定，张某不得通过二级市场减持股份。
张某的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第六条和深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.3.1条的规定。
2024年4月30日，深交所向该大股东张某出具监管函。
3. 违反限制减持承诺不得减持情形
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，上市公司大股东减持股份的，应当遵守法律法规及规范性文件以及公司章程关于股份转让的限制性规定。大股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
（二）大股东股份减持的数量要求
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，大股东可通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份。大股东通过不同的减持方式减持股份，其可减持股份数量是不同的，具体内容如下：
1. 通过集中竞价交易方式减持股份
大股东减持采取集中竞价交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%。
监管案例：TSDZ（301379）
李某、ZJLH作为上市公司TSDZ持股5%以上股东及一致行动人，于2024年5月23日至2024年6月28日期间，通过集中竞价交易方式累计减持上市公司股份136.59万股，累计减持股份占上市公司股份总数的比例达到1.07%，连续90日内减持股份总数超过上市公司股份总数的1%。
李某、ZJLH的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十二条的规定。
2024年8月14日，深交所向李某、ZJLH出具了监管函。
2. 通过大宗交易方式减持股份
大股东减持采取大宗交易方式，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
监管案例：XMZT（002355）
2023年8月5日，上市公司XMZT披露了《简式权益变动报告书》，SBCH所持3,800万股上市公司股份于6月23日、7月31日、8月1日因司法强制执行通过大宗交易方式卖出，减持股份占上市公司总股本的6.13%。SBCH通过大宗交易方式在任意连续九十个自然日内减持股份总数超过上市公司股份总数的百分之二。
SBCH的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条第二款、第五条第一款的规定。
2024年9月12日，深交所对该大股东给予通报批评的处分。
3. 通过协议转让方式减持股份
大股东减持采取协议转让方式，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外。需要注意的是对于转让上市公司股份总数5%的要求是针对协议转让的受让方而言，对于出让方的转让比例未作限制。
（三）大股东股份减持的信息披露要求
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，上市公司大股东减持股份需要履行信息披露义务，具体内容如下：
1. 通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的披露
大股东通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
大股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
监管案例：FJR（688272）
截至2024年4月16日，上市公司FJR（以下简称“公司”）持股5%以上股东的一致行动人SZZR持有公司2,463,490股，占公司总股本的3.24%，均为公司首次公开发行前取得股份。
2024年4月16日，公司披露《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划公告》，SZZR拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份数量合计不超过759,809股，即不超过公司总股本的1.00%。2024年8月13日，公司披露《5%以上股东股份变动结果公告》，2024年5月10日至2024年8月9日期间，SZZR实际减持公司股份合计为1,000,000股，占公司总股本的1.32%，超出原计划减持数量240,191股，占公司总股本的0.32%。超出原计划减持部分，公司股东SZZR未按规定在减持前15个交易日预先披露减持计划，迟至2024年8月13日才予披露。
公司股东SZZR通过集中竞价交易、大宗交易减持公司股份，其中240,191股股票未按规定履行预披露义务，其上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第三十六条，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条、第二十条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第2.4.1条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十条、第十八条等有关规定。
2024年8月23日，上交所对该大股东予以监管警示。
2. 通过协议转让方式减持股份的披露
大股东通过协议转让方式减持股份无需履行减持计划预披露及减持计划实施情况披露的义务。如果大股东通过协议转让方式减持股份达到《上市公司收购管理办法》规定的权益披露情形，那么，大股东应当按照规定的要求履行相应的信息披露义务。
综上所述，相较于修订之前的减持规则，此次新规对于大股东减持股份信息披露的规定有以下几点不同需要关注，一是大股东通过大宗交易方式减持股份也应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所减持计划并披露，二是大股东每次披露的减持时间区间不得超过3个月，三是大股东只需要在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后2个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告，不需要在减持数量过半或减持时间过半时，履行减持进展的披露义务。
（四）大股东股份减持的其他相关要求
1. 大股东因其他方式或情形减持股份的规定
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，大股东还会因其他方式或情形减持股份，具体内容如下：
监管案例：DFJT（600811）
DFRL为上市公司DFJT（以下简称“公司”）持有5%以上股份的股东，因融资融券业务违约，DFRL持有的公司股份于2024年6月21日被中信证券股份有限公司以集中竞价方式强制平仓，减持数量为2,306.05万股。
DFRL未在首次卖出前十五个交易日披露减持计划，其行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）第九条、第十五条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十条等有关规定。
2024年10月14日，上交所对该大股东予以监管警示。
监管案例：MJNY（000723）
2023年12月20日至2023年12月27日，NYJT因股票质押式回购业务触发违约条款，所持上市公司股份被长城国瑞证券有限公司通过集中竞价方式强制平仓，累计减持1,215.36万股，占上市公司总股本的0.28%，涉及交易金额8,108.2万元。
NYJT未在上述减持行为发生的十五个交易日前及时披露减持计划，其行为违反了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条第一款、第3.4.13条第一款和深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条第一款的规定。
2024年7月26日，深交所对该大股东予以通报批评的处分。
监管案例：XJDL（300157）
YCZN作为上市公司持股5%以上股东，因民间借贷纠纷案件导致所持上市公司股份被司法处置。根据北京市朝阳区人民法院协助执行通知书〔（2022）京0105执恢5873号〕和杭州市西湖区人民法院协助执行通知书〔（2023）浙0106执906号〕的要求，2023年4月20日至6月26日期间，YCZN持有的上市公司股份通过集中竞价方式被累计卖出593.31万股，占上市公司总股本的比例为0.83%，金额合计2,029.02万元。YCZN未在首次卖出上市公司股份的十五个交易日前披露减持计划。
YCZN的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条第一款的规定。
2024年6月6日，深交所对该大股东给予通报批评的处分。
2. 大股东参与融资融券、转融通出借的规定
依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，首先，大股东不得融券卖出本公司股份。
其次，持有股份在法律法规、证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
三、新规之下，大股东所持特殊来源股份减持规定
（一）大股东所持集中竞价方式买入的上市公司股份减持规定
依照新规的相关规定，大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易方式买入的上市公司股份，仅适用如下减持相关的规定：
（二）大股东所持参与公开发行股份而取得的上市公司股份减持规定
依照新规的相关规定，大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用如下减持相关的规定：
声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。
