续接上次拟创业朋友咨询的内容，除了股权激励的问题，怎么设置持股平台也是很多初创者苦恼的问题，这次我们从有限公司&有限合伙作为持股平台的优势、劣势和税务角度捋一捋，给大家提供一些思路。
一、用“有限公司”当持股平台
A公司要做员工持股平台，创始人C先注册了一家B有限公司，B公司（即“平台公司”）再去持有A公司的股权，D、E等员工持有平台公司的小股权，创始人C是平台公司的实控人。
1、优势
风险隔离强：有限公司天生有限责任。A公司真有雷，通常先止于平台公司，不直击到C个人。
治理成熟：有限公司一般有明确的章程、董事会、监事会，权责边界清清楚楚，投资人看着放心。
架构稳定：有限公司的股权转让要走“通知—同意—优先购买权”的流程，稳定但不折腾。
税务口径清晰：公司收到被投企业分红，符合条件可免企业所得税，这条规则稳定、好理解。
2、劣势
控盘成本高：重大事项通常要2/3表决权。C想绝对控盘，得拿很高比例；只拿51%，碰上重大事项容易卡壳。
税负偏重：“双层税”。平台公司转让股权赚的钱交25%企业所得税，再分给C/D/E要交20%个税，钱到人手里税更重（约40%）。这中间有个BUG：平台公司收到A公司分红时，若不继续分红到D、E个人，而是将其用于投资其他产业或共同购买汽车甚至生活用品，是不用缴税的，因此实控人或实控人家庭成员采取有限公司作为持股平台，可以做到0赋税消费。
流程偏重：员工D要退出，往往得走股东会、评估、优先购买权等流程，时间长。
激励空间被压缩：C为了控盘在平台里得持高比例，能分给员工的“池子”会小一些。
管理成本：要跑“三会”治理、审计、年报、记账，省不了。
3、税务要点
分红：平台公司从A公司拿到分红，符合再投资鼓励政策的，企业所得税可免；但分到C/D/E个人时，缴20%个税。
股权转让：平台公司卖A公司股权的收益按企业所得税征25%；再分给股东，个人20%个税。
会计影响：如果员工认购价远低于最近一轮融资估值，可能形成“股份支付费用”，会冲利润表。建议平台尽早设、尽早锁价。
二、用“有限合伙”当持股平台
A公司设P合伙企业做持股平台，创始人C用一家壳有限公司X做GP（普通合伙人），D、E做LP（有限合伙人），P去持有A公司的股权。
1、优势
小钱控盘：C通过X公司当GP（在P持股1%即可），出很少钱也能拍板，决策效率高。
激励灵活：合伙协议里把收益分配、回购、绩效、退出都写清，员工多也能玩转。
进出顺滑：D加入或退出，多数情况下按合伙协议内部处理，不动A公司的工商结构。
税负有机会更优：合伙企业本身不交企业所得税，利润“穿透”到合伙人交税，做好合规筹划的整体税负往往能做更低，如某些地区对于合伙企业取得的红利所得、股权转让所得是可以申请核定征收或税收返还的，这就是所谓的税收洼地政策。
2、劣势
GP无限责任：法律上GP要对合伙债务担无限连带责任。解决思路是“用壳有限公司X当GP”，把风险挡在X。
税口径差异大：不同城市、不同税局对“分配到底算经营所得、财产转让、还是红利”口径不一，且可能会变，需要事前问清。
有些“直接股东”才享受的优惠，平台合伙人未必能拿到。
地方操作差异：有的地方LP变更还要本人到场，人一多就是“差旅项目”，一般情况下都不会选择类似地方成立合伙企业。
3、税务要点
穿透征税：常见是按“经营所得”综合税率计（5%—35%梯度，按年汇算），也可能出现“财产转让所得20%”或“红利20%”情形，口径要跟税务书面确认。
注册地别只看“税收洼地”：现在监管更严，合规优先，选管理便利、规则稳定的城市。
回购价/收益分配写清楚：不同触发条件可能对应不同税目，别临时改口径。
三、所得税对比
A公司年底分红给持股平台1000万
1、有限公司路径1（员工持股平台）：企业所得税约250万，余750万分红给个人个税约150万，合计税约400万，有效税率约40%。
2、有限公司路径2（实控人及家人持股平台）：持股平台拿到分红后不再向个人分红，将资金用于投资其他产业或共同购买汽车甚至生活用品，有效税率0%。
3、有限合伙路径：若按经营所得综合税率约30%区间计，税约300万左右，实际要以合伙企业注册所在地口径测算。
结 语
80% 的创业公司做员工持股平台，用“有限合伙”更顺手，主要体现在：决策快、进出灵活、股东人数不“爆表”、创始人用很少的出资就能牢牢控盘。
但如果特别看重风险隔离、治理稳定、未来想享受“直接股东”类政策，或者担心合伙企业的个税口径不确定，那就用“有限公司”更踏实，代价是税率和流程会重一些。
当然，由于团队个人诉求不同，混合方案也很常见。
