一、科创板上市公司股东、董监高减持方式概述
2020年7月3日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了于2020年7月22日生效的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，为科创板上市公司股东以询价转让和配售方式减持股份提供了操作指引。本文旨在对集中竞价、大宗交易、协议转让、询价转让与配售五种减持方式进行比较的同时，按照控股股东/实际控制人、持股5%以上的股东（以下统称大股东）、董监高与核心技术人员、特定股东（即大股东以外的股东）减持所持有的公司首次公开发行前股份四类类别，对科创板上市公司股东、董监高减持规则进行整理，希望为各科创板上市公司股东合法合规减持提供一定参考。
二、控股股东、实际控制人减持要求
（一）禁止减持的情形
| （1）公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守36个月内不得转让的规定）； |
| （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本文梳理的控股股东/实际控制人减持要求； 公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当符合本文梳理的控股股东/实际控制人减持要求； |
| （3）短线交易[1]、内幕交易； |
| （4）控股股东、实际控制人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月； |
| （5）上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前； |
| （6）上市公司或控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月； |
| （7）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不转让并在该期限内的。 |
（二）减持途径
| 减持方式 | 减持要求 |
| 集中竞价 | 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 |
| 大宗交易 | 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%[2]。 |
| 协议转让 | 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。 |
| 减持后低于5% | 1. 自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守本文梳理的有关大股东减持的要求。 2. 控股股东、实际控制人减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守本文梳理的有关大股东减持的要求。 3. 控股股东、实际控制人减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守本文梳理的有关特定股东减持的要求。 |
| 协议转让后低于5% | 因协议转让减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，并履行披露义务。 |
| 询价转让 | 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。 |
| 向股东配售 | 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。 |
注意要点：
1. 混合持股问题[3]
2. 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
三、持股5%以上股东（不含控股股东）减持要求
（一）禁止减持的情形
| 1 | 短线交易、内幕交易禁止； |
| 2 | 上市公司或持股5%以上股东（不含控股股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月； |
| 3 | 持股5%以上股东（不含控股股东）因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月； |
| 4 | 持股5%以上股东（不含控股股东）承诺一定期限内不转让并在该期限内的。 |
（二）减持途径：
持股5%以上股东（不含控股股东）的减持途径与减持要求与控股股东一致。
四、董监高、核心技术人员减持要求
（一）董监高禁止减持的情形
| （1）公司首次公开发行股票并在科创板上市交易之日起一年内，禁止减持首发前股份； |
| （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定； 公司实现盈利后，董监高可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本文梳理的董监高减持要求； |
| （3）上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前； |
| （4）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月； |
| （5）董监高因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月； |
| （6）离职后半年内； |
| （7）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； |
| （8）短线交易、敏感期交易[4]、内幕交易禁止。 |
（二）董监高减持节奏：
| 在任 | 1. 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数（以上一年末持股数为基数）的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 2. 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 离任 | 离职后半年内不得减持股份。 |
| 届满前离任 | 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守上述要求。 |
上述要求如图所示：
（三）核心技术人员减持特殊规定：
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本文其他规定。
减持首发前股份的，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。
五、 特定股东减持要求
（一）减持途径：
| 减持方式 | 减持要求 |
| 集中竞价 | 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 |
| 大宗交易 | 任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 |
| 协议转让 | 1. 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%； 2. 通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守在任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的数量合计不得超过公司股份总数的1%。 |
| 询价转让 | 股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。 |
| 向股东配售 | 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。 |
六、减持的信息披露
1. 信息披露减持主体：公司大股东、董监高
2. 通过集中竞价交易方式减持的披露
| 披露时点 | 披露事项 |
| 事前披露公告 | 1. 在首次卖出股份的15个交易日前向交易所预先披露减持计划，并公告[5]； 2. 持股5%以上的股东减持，提前三个交易日公告； |
| 事中披露公告 | 减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况; |
| 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个交易日内公告； | |
| 上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关； | |
| 事后披露公告 | 减持计划实施完毕2个交易日公告 |
| 未实施减持或减持未实施完毕的，减持时间区间届满后2个交易日公告 |
减持披露流程如图所示：
3. 通过大宗交易、协议转让等方式减持股份的披露
（1）持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告；
（2）事后披露（董监高）：自减持行为发生之日起的2个交易日内向公司报告，由公司在交易所网站进行公告。
4. 通过询价方式减持股份的披露
（1）认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书：证券公司对参与转让的股东出具核查意见，作为询价转让计划书的附件一并披露；
（2）确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当披露提示性公告，披露转让价格、初步确定的受让方和转让数量等信息；
（3）询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让结果报告书。证券公司出具核查报告，作为询价转让结果报告书的附件一并披露。
5. 通过配售方式减持股份的披露
（1）股东以配售方式减持股份的，应当披露配售计划书；证券公司对拟参与配售的股东出具核查意见，并作为配售计划书的附件一并披露。
（2）股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例；
（3）股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结果报告书。
6. 其他要求
（1）股东及其一致行动人减持其持有股份至公司已发行股份的5%时，应暂停交易，在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并公告，公告前不得买卖；
（2）股东及其一致行动人所持有公司股份达5%以上的，其减持比例每增加1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司并予公告。
（3）股东及其一致行动人所持有公司股份达5%以上的，其减持比例每增加5%的，应暂停交易，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得买卖股票。
（4）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照上市公司股东减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。
六、附参考文件名称
- 《公司法》
- 《证券法》
- 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2022]19号）
- 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）
- 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（国证券监督管理委员会公告[2017]9号）
- 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
- 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
- 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）
- 《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》
- 《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》
- 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）
注释：
[1] 短线交易：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券（包括前述人员配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
[2] 根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第八条的规定，计算通过集中竞价和大宗交易方式的减持的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。
[3] 《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》第11条：对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《细则》第四条、第五条时，如何认定减持的股份性质？
答：实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。
[4] 敏感期：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日，（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。
[5]《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条：
“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。”
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
2.4.8 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
