2023年9月28日，我乐家居（股票代码：603326）披露《关于股东收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书>的公告》,公告称股东范易先生及其一致行动人于9月27日收到《行政处罚决定书》，其因违规减持被江苏证监局责令改正，给予警告，并被没收违法所得1653.5万元、罚款3295万元。
就在该公告披露前的9月7日、9月15日，公司刚刚披露过《关于股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》、《关于股东收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，而根据前述行政处罚决定书，股东违法行为的发生时间为9月5日到9月6日，即违法行为由发生到立案调查、下发行政处罚事先告知书再到正式做出行政处罚决定仅“用时”22天，该违规减持案行政处罚流程之快、罚款金额之大再度彰显了监管层对于违规减持零容忍的态度，亦给相关股东的减持行为敲响警钟。
除了关注违规案例所展现的严格监管趋势外，笔者在仔细研读决定书后，也关注到该行政处罚决定书透露的其他有重要价值的内容，本文将就此展开讨论，以案说法，以期进一步精准把握监管趋势。
案例解析要点一：违规减持到底面临何种后果？
后果一：行政处罚（情节严重可被市场禁入）
现行有效的《证券法》对于违规减持之法律责任做出了明确规定，《证券法》第一百八十六条规定：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
由此可知，股东违规减持的，其可能面临的后果为证券监管机构出具的行政处罚，行政处罚内容含责令改正、给予警告，没收违法所得及处以罚款，其中最应当引起注意的是罚款金额上限为违规减持证券等值。举例而言，股东违规减持金额为1亿元，理论上证券监管机构不仅可以没收违法所得还可以处以最高1亿元的罚款。
另外，根据《证券法》第二百二十一条的规定，违规减持情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
后果二：行政监管措施（含责令购回、上缴价差）除《证券法》规定的行政处罚外，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十九条还规定：上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
自2024年5月23日前述暂行办法颁布后，目前已出现证监局要求违规减持股东购回股份的监管案例：汪小清通过大宗交易方式受让上海艾融软件股份有限公司大股东持有的股份130万股，买入金额合计为2222.4万元，在受让后六个月内减持所受让的130万股，卖出金额合计为3296.1万元。前述行为违反了大宗交易受让大股东股份后六个月不得卖出的规定，由此，上海证监局依规决定对其采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
后果三：交易所自律监管措施、纪律处分
根据沪深京三地交易所自律监管指引的规定，违规减持股份的，交易所可采取监管措施或纪律处分。以《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》为例，该指引第三十三条规定：上市公司股东、董监高减持股份违反本指引规定，或者通过其他安排规避本指引规定，或者违反本所其他相关规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
案例解析要点二：哪些违规行为需适用《证券法》第一百八十六条，即可能被行政处罚？
根据《证券法》第一百八十六条之内容，该条适用于两种违规减持情形：第一，违反《证券法》第三十六条的规定，在限制转让期内转让股票；第二，转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定。
根据《证券法》第三十六条，限制转让期由《公司法》和其他法律予以规定，因此前述第一种情况所述限制转让期仅包含法律层面所规定的不得转让股票的期间，由《证券法》、《公司法》等法律可知，常见的限制转让期包括《公司法》规定的首发后限售期、董监高离职后限售期，及《证券法》规定的权益变动涉及的限售期、收购后不得转让股票的限售期。
除上述限制转让期规定以外，股东减持违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他与减持股票有关的要求则属于第二种情形。比如，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》即属于国务院证券监督管理机构规定的其他与减持股票有关的要求，股东减持违反此一规定也有可能被证监会予以行政处罚。
对于一些交易所做出的特有减持限制，股东违反相关限制减持的不适用《证券法》第一百八十六条之规定，即不会面临行政处罚的后果，但有可能被交易所处以自律监管措施或纪律处分。
案例解析要点三：违规减持数量如何认定？
在本案中，股东范易先生及其一致行动人前一次披露权益变动报告书时持股比例为6%，在减持开始前持股比例为7.1124%，减持后持股比例0%，在行政处罚事项告知书下发之前，对于违规减持数量的确定存在三种观点：其一，因沪深交易所根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，要求股东在减持其股份至5%以下时（即使累计减持比例未达5%）履行权益变动义务，因此持股达到5%以下后的所有减持均属违规减持，即违规减持比例=5%。
其二，有观点也认为，《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于减持至5%以下时需参照适用权益变动的规定既非《证券法》等法律做出的规定，也非证券监管机构做出的强制性规定，仅为解释性文件，因此不得作为行政处罚之依据，根据《证券法》的规定，当事人作为5%股东只需在累计减持达到5%时停止交易及履行相关报告义务，即股东在持股达到2.1124%以后减持的股份方属于违规减持，因此本案的违规减持比例=2.1124%。
第三种观点则不认同以7.1124%作为减持起算点，而应以前次披露权益变动报告时的持股比例6%作为起算点，且认为减持到5%以下但累计减持比例不到5%时无需停止交易，即股东需在持股比例达到1%时履行权益变动义务，1%以后的减持方构成违规，违规减持比例=1%。
本案行政处罚决定书的披露实质上终结了前述讨论，即采用了前述第二种观点，但笔者基于自己对《证券法》的理解仍倾向于观点三。
案例解析要点四：罚款金额占比明显攀升
据笔者统计，本案涉及的罚款金额占违规减持金额的比例明显高于该案之前的平均水平（违规减持金额1.07亿元，罚款金额3295万元，相关比例高达30.74%），此一现象打破了之前行业内有关罚款金额不超过违规减持金额10%的常规看法，也印证了在当前监管环境下违规减持成本显著提高的市场通识。
附该案之前部分行政处罚案例罚款金额占比：
单位：元
| 案例涉及上市公司 | 罚款金额 | 违规减持金额 | 罚款/减持金额 |
| 京威股份 | 4,400,000 | 80,162,900 | 5.49% |
| 药明康德 | 200,000,000 | 2,894,000,000 | 6.91% |
| 中化岩土 | 6,100,000 | 101,036,070.57 | 6.04% |
| 广汇物流 | 2,000,000 | 264,000,000 | 0.76% |
结语：
如前所述，“我乐家居”股东违规减持案结案速度之快，处罚力度之重确实超出了行业内原有的对于违规减持案件的一般看法，或许证券监管机构也希望此一案例可以在特殊的监管时期起到典型案例的标杆作用，并借此再次向市场发出信号：违规减持成本高企，切勿以身试法！
