短线交易丨特定股东协议转让后的受让方,是否适用短线交易?
短线交易丨特定股东协议转让后的受让方,是否适用短线交易?

短线交易丨特定股东协议转让后的受让方,是否适用短线交易?

当一家上市公司的特定股东通过控股股东协议转让事项获得了该公司5%的股份,并成为大股东时,是否可以在受让股份后的六个月内减持他们在协议受让之前持有的该上市公司股份呢?这样的行为是否会被视为短线交易?

相关法律法规:

根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》第四十四条规定,一家上市公司、或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司中,股东、董事、监事、高级管理人员持有超过5%的股份,如果在买入这家公司股票或其他股权性质证券后的六个月内卖出,或者在卖出后的六个月内再次买入,所获得的收益将归该公司所有,公司董事会有责任回收这些收益。然而,根据法规规定,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有超过5%的股份,以及其他由国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

需要特别指出的是,该法规中提到的股票或其他股权性质证券,包括董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其配偶、父母、子女持有的股票,以及借他人账户持有的股票或其他股权性质证券。

此外,《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第十四条规定,如果投资者及其一致行动人通过协议转让方式拥有一个上市公司中已发行股份的5%或更多的权益,他们需要在事实发生之日起的三天内提交权益变动报告书,通知中国证监会、证券交易所,并向该上市公司公告这一变动。

参考案例1:TDR

(1)在2022年11月25日,公司收到通知,得知控股股东DRTZ与ZTZG签署了股份转让协议,以下是具体情况:

(2)2023年6月10日,公司接到了大股东ZTZG(作为协议转让的受让方)的一封通知函,其中表明他们计划以集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份,但不超过5,000,000股(占公司总股本的0.48%)。减持的时间段将在减持计划公告披露之日起的3个月内,特别要注意的是,集中竞价交易方式的减持将在公告披露之日起的15个交易日后开始实施。

案例分析:上述案例遵循了规定,避免在协议转让股份后的六个月内减持公司股份,因此不构成短线交易。这符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

参考案例2:GMKJ

2022年11月30日,公司收到了股东A先生和B女士的通知函,其中提到A先生与B女士于2022年11月28日签署了《股份转让协议》。根据该协议,A先生计划将其持有的公司54,992,258股无限售流通股转让给B女士,这将占公司总股本的5.46%。值得一提的是,B女士与A先生是父女关系,而B女士、A先生、C先生和GMJT是公司的一致行动人。

案例研究:在上述案例中,受让方与转让方为一致的行动人,且在受让方获得股份后的六个月内未执行任何减持行为。

参考案例3:YWYC

2023年6月29日,YWYC控股的主要股东WCPP与A女士签署了一份《股份转让协议》。根据该协议,WCPP计划将其持有的上市公司无限售流通股份达12,000,000股,占该公司总股本的5.03%(在排除回购专用账户中的股份数后,该比例为5.06%)。这一交易采用协议方式进行,以下是具体交易细节:

案例分析:在上述情况中,受让方是某上市公司的特定股东,而转让方则是该上市公司的控股股东。通过查询我们了解到,在协议转让发生之前的六个月以及之后的六个月内,转让方没有进行任何买入股份的操作,而受让方也没有在同一时期内进行卖出股份的行为。因此,这次交易并不符合短线交易的定义,符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。

总结分析

根据以上案例,我们可以看出,在协议转让中,转让方属于减持主体,而受让方则是增持主体。根据问题描述中提到的“受让了5%的股份而成为大股东”,如果大股东计划进行减持操作,那么必须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

此外,根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》的规定,上市公司、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司,持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,在买入后六个月内卖出股份,或者在卖出后六个月内再次买入,都会被视为短线交易。

法规明确指出“其持有的上市公司的股份”,并没有强调是由于协议转让而持有的股份。因此,根据对法规的解释,“其持有的上市公司的股份”包括了在协议转让之前已经拥有的股份,以及通过协议转让获得的股份。如果在受让股份后的六个月内发生卖出股份的操作(反向交易),都将构成短线交易。因此,各位上市公司在面临类似情况时应谨慎对待风险。

发表回复