2023年8月27日，证监会发布要闻对相关方减持行为进行进一步规范，9月底，沪深交易所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，对通过集中竞价或大宗交易减持股份的条件进行了严格限制。自此，多家上市公司股东陆续披露终止减持计划公告，协议转让逐渐成为更多投资者的选择。
近期多家公司发布协议转让公告：
一、协议转让基本概念
根据法规，协议转让是指出让方和受让方商达成一致，并依法通过订立协议的方式，申请转让上市公司流通股股份的行为。
相较于集中竞价、大宗交易，协议转让主要针对大额交易，此种交易方式不通过券商系统直接进行买卖，交易对象相对固定，能快速实现股权转移。
根据沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》规则，通过协议转让方式进行股权转移需满足以下条件之一：
1、转让的股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数的5%（存在控制关系的多个主体合计转让5%以上也可）；
2、转让双方存在实际控制关系，或受同一控制人控制，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
3、外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
4、法律法规、中国证监会及各板块交易所业务规则认定的其他情形。
二、协议转让的流程
根据沪深北交易所协议转让业务办理指南，协议转让流程可以简单总结为以下几个步骤：
注：若转让双方所提交的协议转让办理材料不完备，交易所将于受理之日起三日内出具反馈意见，申请人应及时补充材料（补充材料的时间不计入受理和确认的时限）。
参考法规：
沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》
三、协议转让的价格约定
| 适用板块 | 转让价格 |
| 深主板、创业板 | 上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。 转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 |
| 沪主板、科创板、北交所 | 转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。 转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。 |
参考法规： 沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》
四、协议转让的信息披露要求
在签订转让协议后，转让双方应及时履行相应的信息披露义务。
对于转让方
其持有上市公司股份大于等于5%的，应按照大股东减持信息披露标准，即权益变动1%、变动5%，履行相应信息披露义务。
每减持1%：上市公司应发布权益变动提示公告。 每减持5%或以上：转让方应编制权益变动报告书，并在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。
对于受让方
其增持幅度披露要求与转让方相同，主要需注意5%（触发初始披露及后续持续披露）、30%（触发要约）的两个重要节点。
持有权益首次达到上市公司已发行股票的5%：
应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在公告前，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。
持有权益达到上市公司已发行股票的5%~30%：
每增持1%应在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
每增持5%，增持方应在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。并在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票（中国证监会规定的情形除外）。
持有权益达到上市公司已发行股票的30%以上：
超过部分，应当以要约的方式进行，收购人拟依据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
参考法规： 《上市公司收购管理办法》《中华人民共和国证券法》
协议转让信息披露案例：
通过协议转让方式，权益变动1%发布公告：
通过协议转让方式，权益变动5%发布公告：
五、协议转让减持规定
| 事项主体 | 具体要求 |
| 一般主体 | 协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。 单个受让方的受让比例不得低于5%。（转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外） |
| 大股东 （沪深） | 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《减持细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。 |
| 特定股东 （沪深） | 特定股东通过协议转让方式减持特定股份的，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《减持细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。 |
注：大股东还需注意避免短线交易。
参考法规：
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 沪深北证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》 沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
问题精选
一、
协议转让触及披露的时间是协议签署前还是签署后？
协议转让在签署协议时即触发披露义务，在完成过户后需要根据信息披露持续性原则披露进展公告，披露时间没有明确规定，建议及时披露。
二、
上交所上市公司协议转让，转让后，受让方A成为大股东，受让方A想再次进行协议转让获得的股份有时间限制吗？股权协议受让方B，是否需要再等6个月后，B才能将受让股份再次进行协转、大宗等交易？B转让协议受让的股份，是否受到短线交易限制？
1、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第十六条，协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。同时结合受让方A目前是大股东的身份，需要六个月后再进行协议转让，避免短线交易。
2、同理，股权协议受让方B要等六个月后，才能将受让股份再次进行协转、大宗等交易，避免短线交易。
